2018 Amendments to 9-406 and 9-408 of UCC Article 9, Secured Transactions
Amendments to UCC Article 9 Sections 9-406 and 9-408 modify the anti-assigned override provisions, thereby excluding security interests in ownership interest of general partnerships, limited partnerships, and limited liability companies from the override provisions.
Article 12 and the 2022 Amendments
The 2022 amendments to the Uniform Commercial Code address emerging technologies, providing updated rules for commercial transactions involving virtual currencies, distributed ledger technologies (including blockchain), artificial intelligence, and other technologies developments. The amendments provide almost every article of the UCC and add a new Article 12 addressing certain types of digital assets definied as „Controllable Electronic Recoirds” (CERs).
Art. 328 index 10. Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw a akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.
Art. 328 [10] The company fulfills monetary obligations towards shareholders arising from the rights to shares through the intermediary of the entity maintaining the shareholders’ register, unless the statute provides otherwise.
Art. 328 index 9 §1. nabycie akcji albo ustawienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.
Art. 328 index 9. §1. The acquisition of shares or the establishment of a limited property right on them occurs upon registration in the shareholders’ register, indicating the acquirer, pledgee, or user, along with the number, type series, and numbers, or separate designations referred to in Art. 55 of the Act of 29 July 2005 on financial instruments, for acquired or encumbered shares.
§2. Przepisu §1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 452 §1, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustawionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 343 §1 stosuje się.
§2. The provision of §1 does not apply in the case of share subscription, except for Art. 452 §1, as well as inheritance, enforcement notation, contribution of non-monetary shares to the company, merger, division, or transformation of the company, or other legal events resulting in the automatic transfer of shares or the limited property right established on them to another person. The provision of Art. 343 §1 applies.
§3. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego.
§3. In the case of share subscription, entry in the shareholders’ register may occur after the company’s registration or entry in the register of share capital increase.”
Art. 328 index 8. §1. Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:
1) upływ terminu jego ważności;
2) przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;
3) przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;
4) dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;
5) zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.
Article 328 index 8 §1.
The expiration of the registration certificate’s validity results from:
1) The lapse of its validity period.
2) The transfer of pledged shares to satisfy the pledgee – in the case of a registration certificate concerning these shares issued by the pledgee.
3) The transfer of shares in enforcement proceedings – in the case of registration certificate concerning shares subject to enforcement, issued to the debtor.
4) The compulsory redemption of shares – in the case of registration certificate concerning shares subject to compulsory redemption.
5) The destruction or loss of the registration certificate documents.
§2. O utracie ważności świadectwa rejestrowego, z przyczyny określonej w §1 pkt 2, 3, 4, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę.
2. In the event of the registration certificate’s validity being lost due to the reasons specified in paragraph 1, points 2,3, or 4, and when the certificate was issued for participation in the company’s general meeting, the entity maintaining the shareholder’s register promptly notifies the company.
§3. W przypadku utraty ważności świadectwa rejestrowego z przyczyny określonej w §1 pkt 5, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.
§3. If the registration certificate’s validity is lost due to the reason specified in paragraph 1, point 5, upon the request of a shareholders, pledgee, or user entitled to exercise voting rights, submitted before the expiration of the validity period indicates in the destroyed or lost registration certificate document, the entity maintaining the shareholders’ register issued a new registration certificate after receiving a statement from the individual regarding the fact and circumstances of the destruction or loss of the registration certificate document.
Art. 328 index 7. §1. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy.
Article 328 index 7 §1. Shares specified in the content of the registration certificate cannot be subject to dispositions from the moments of its issuance until its expiration or return to the issuer before the expiration of its validity period. During the period, the issuer places a block on the corresponding number of shares in the shareholders’ register.
§2. W okresie, o którym mowa w §1, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.
§2. In the period referred to in paragraph 1, the same shares may be specified in the content of several registration certificates, provided that the purpose of issuing each of the registration certificates is different. Subsequent registration certificates include information about the blocking of shares related to the earlier issuance of other registration certificates.
Art. 328 index 6. §1. Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe (świadectwo rejestrowe)
Article 328 index 6
1. At the request of a shareholder, pledge, or user entitled to exercise voting rights from shares, the entity maintaining the shareholders’ register issues and individual registration certificate (registration certificate).
§2. Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.
§2. The registration certificate confirms the rights arising from shares that cannot be exercised solely based on entries in the shareholders’ register.
§3. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest obowiązany wydać dokument świadectwa rejestrowego niezwłocznie, nie poźniej jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.
§3. The entity maintaining the shareholders’ register is obliged to issue the registration certificate promptly, no later than one week from the date of the request.
§4. Na każdy rodzaj akcji wystawia się odrębne świadectwo rejestrowe. W przypadku, o którym mowa w art. 328 index 3, odrębne świadectwa rejestrowe wystawia się na akcje oznaczone poszczególnymi odrębnymi oznaczeniami, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
§4. Separate registration certificates are issued for each type of share. In the case referred to in Article 328 index 3 paragraph 3, separate registration certificates are issued for shares marked with specific individual designation as specified in the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments.
§5. Świadectwo rejestrowe zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego.
2) liczbę akcji;
3) rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
5) wartość nominalną akcji;
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego wraz z określeniem przysługującego mu prawa z akcji;
7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
8) datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
9) cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
10) termin ważności świadectwa rejestrowego;
11) wskazanie, że jest nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.
§5. The registration certificate includes:
1) The name, registered office, and address of the issuer, along with the registration certificate number.
2) The number of the shares.
3) The type, series, and number or separate designation of the shares as specified in the Act of 29 July 2005 on trading in financial instruments.
4) The name, registered office, and address of the company.
5) The nominal value of the shares.
6) The name and surname or company name, residence address, or registered office, or other address for service or electronic service of the shareholder, pledge, or user requesting the issuance of the registration certificate, along with the determination of their right to the shares.
7) Information on existing restriction on the transfer of shares or encumbrances established on them, as well as the right of the pledge or user to exercise voting rights from the shares.
8) The date and place of issuance of the registration certificate.
9) The purpose of issuing the registration certificate.
10) The validity period of the registration certificate.
11) Indication that It Is a New Registration Certificate: Applies when a previously issued registration certificate, concerning the same shares, was invalid or the documents was destroyed or lost before its validity period expired.
12) Signature of the Authorized Person Issuing the Registration Certificate: {The signature of the person authorized to issue the registration certificate on behalf of the issuer.
§6. Dokument świadectwa rejestrowego wystawiony z naruszeniem §5 pkt 1-6, 8, 10 lub 12 jest nieważny. Brak podpisu, o którym mowa w §5 pkt 12, nie powoduje nieważności, jeżeli dokument świadectwa rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.
§6. A registration certificate issued in violation of §5, points 1-6,8, 10, or 12 is invalid. The absence of the signature mentioned in Section 5, point 12, does not render the certificate invalid if the fomrality of issuance was otherwise observed.
Art. 328 index 5. §1. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza.
1. The shareholders’ register is public for the company and each shreholder.
§2. Podmioty, o których mowa w §1, mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
§2. Entities referred to in §1 have the right to access data contained in the shareholder’s register through the entity maintaining the shareholder’s register
§3. Podmioty, o których mowa w §1, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.
3. Entities referred to in §1 have the right to request issuance of information from the shareholders’ register in paper or electronic form.
Art. 328. index 4 §1. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonay w termin ei tygodnia od dnia us jego usunięcia.
§2. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego wtrybie art 911 index 3 Kodesu postxepowa nia cywilnego, a także w przypadku przekaznaia zawiadomienai przez organiegzekucyjny w trubieb ary 95a pkt 2 l;iut. b ustawu z ndia 27 czerwca 1996 o postępwoaniaiu egzekucyjnym w administracji albo wnioski w trybie art. 96f §2 tej ustawy, uajweniwnei w rejestrze akcjonariuszy zajęia praw majątkowych akcjoanriusza dsjcsjncdjni esyte wolne odf op łat
Art. 328 index 3. §1. Rejestr akcjonariuszy zawiera:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru.
3) datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
7) na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
8) na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym.
9) wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
10) ograniczenia co od rozporządzania akcją;
11) postnowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
§2. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
§3. Jeżeli umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy tak stanowi, rejestr akcjonariuszy może, zamiast danych o których mowa w §1 pkt 1-4, 10 i 11, zawierać odrębne oznaczenie, o którym mowa w art 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W takim przypadku dane, o których mowa w §1 pkt 6, nie obejmują rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji, lecz ich odrębne oznaczenie.
§3. If the agreement on amintaining the sharholders’ register provides for it, the sharholeders’ regioster may, instead of the data specified in Section 1 points 1-4, 10 and 11, contain a spearate designmation. as referred to in ARRICLE 55 OF TEH ACY PDF 29 JUL;Y 2005 ON FINANCIAL in strum,enyts tyradimng,. I such a case , the data mentioned in Section 1 point 6 do not include the type, series, and numbers of acquired or ecnumbered shares but rather their distinct destrination.
Article 328 index 3 Section 1: The shareholders’ register includes:
1. The compoany’s name, registered office, and address.
2. Identifiacation of the registration court and the number under which th ecomoany is entered in th eregister.
3. The date of the company’s registration and the issuance of shares.
4. The nominal value, series, number, type of each share, and specific rights associated with the shares.
5. The shareholder’s full name or company name, along with their residential address, registered office, or other address for correspondence, including an email addressi f the shareholders has consented to elecrtonic communication wityhy the company and the entity mainating the sharholdres’s register.
6. Upon request by an interested party, entries reegarding the transfer of shares or encumbances on shares (such as limieted property rights) to another person, including the date of entry, deatils of tjhe tandreree pledgee, or user and ther addresses for correspondance or elektronic communication. This slow includes information about the acuired or encumered shares.
8. Upon request by a shareholder, and entry indcl;uding the removal of encumbrances (limited proiperty rights) from their shares.
9. A mention of whether the shares have been fully paid up.
10. Any restriction on share disposal.
11. Provisions from the company’s article of association related to obliugations concerning shares.
§2. The articles of association may contain additional provisions regarding infomnation disclosed on the sharegolser’s register.
Section 3: If the agreement on maintaining the shareholder’s register allows, the register may include other data instead of the specified information.
Art. 328 index 2. §1. Spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym zgodnie z art. 328 index 1 §5.
Article 328, Section 2, P{argraph 1: The company is obliged to promptly conclude an agreement on maintaining th eshareholders’ register with an entity selceted in assoicle 328, Section 1, Pargraph5.
§2. Rozwiązanie przez spółkę umowy, o której mowa w §1, jest dopuszczalne jedynie pd warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy., z uwzględnieniem art. 328 index 11. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.
Section 2: Termination of the contract referred to in paragrpah 1 is permissible by the company only upon the condition of concluding a new agreement on aminataing the shareholder’s register with condisedartion of Article 328, Section 11. Termination of the contract by the entity managing the shareholder’s register i spemisible only for valid resons, with a notice period of no less than three months.
§3. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania take praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośrednictwa w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.
Section 3: The agreement on maintaining the shreholders’ register serves as the basis for registering subscription rights to shares and, unless the statute provides otherwise, entrusting the entity managing this register with intermediation in fulfilling the company’s monetary obligations towards shareholders based on their rights from shares.
Art. 328 index 1 §1. Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
Article 328, Section 1, Paragraph 1: Shares of non-public company must be registered in the shareholders’ register.
§2. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest upoważniony do prowadzenia rachunku papierów wartościowych.
Section 2: The shareholders’ register is maintained by an entity authorized to manage securities accounts under the Act of 29 July 2005 on financial instruments trading.
§3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
Section 3: The shareholder’s register is kept in electronic form, which may take the form of a distributed and decentralized database.
§4. Niezależnie od formy prowadzenia rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposob, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
Section 4: Regardless of the form of maintenaing the shareholder’s register, the entity managing this register ensures the security and integrity of the data conatained therein.
§5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.
§5. Section 5: The choice of the entity managing the shareholder’s register requires a resolution of the general meeting. When establishing a company, the founders make the choice.
Section 3:
Rozdział 2
Prawa i obowiązki akcjonariuszy
Art. 328. §1. Akcje nie mają formy dokumentu. {uchylona część: Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:
1) firmę, siedzibę i adres spółki.
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer pod, pod którym spółka jest wpisana do rejestru
3) datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji
4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji
5) wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych
6) ograniczenia co do rozporządzania akcją
7) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Art. 328. §1. Shares do not take the form of a document.
§2. The provisions regarding shares apply accordingly to subscription warrants, utility certificates, and other titles of participation in the company’s profits or asset division. §3. (repealed) §4. (repealed) §5. (repealed) §6. (repealed)”
§2. Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.
§2. (zmieniony – uchylony) Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany.
{Domań.} §3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz jego formy.
§4. (uchylony) §4. Naruszenie przepisów §1 pkt. 1, 2 i 4 lub §2 powoduje nieważność akcji.
§4. Any failure to comply within the provisions of §1(1)……….
§5. (uchylony) Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.
§5. A shareholder shall acquire the right to claim the issuance of a share certificate within one month of the company’s registration. The management board shall be obliged to issue share certificates within one week of the date on which the shareholder makes the claim.
§6. (uchylony) Akcjonariuszowi spółki publicznej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§6 {Domań.: A shareholder of a public company shall be entitled to receive a registered depository certificate issued by an entity maintaining a securities account pursuant to the provisions of the Act of Public Trading in Securities.
Art. 327. §1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
Art. 327. §1. If deficiencies resulting from non-compliance with legal provisions are identified after the company’s registration, the registry court, ex officio or upon the request of interested parties, summons the company to rectify the deficiencies and sets and sets an appropriate deadline for this purpose.
§2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Skarbowym.
§2. If the company fails to comply with the summons, the registry court may impose fines according to the rules specified in the provisions concerning the National Court Register.”
Cerainly! The provided text appears to be a fragment from the Polish Commercial Companies Code (Kodeks spółek handlowych). Here’s the tranlation into English:
Art. 326. §1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art 325 §1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spolka w organizacji nie jest w stanie dokonać zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lu pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarzadu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
Certainly! Let me provide you with an English translation of the legal text you’ve shared:
Article 326, Section 1: If a company has not been registered with the court registry within the specified period according to Article 325, Section 1, or if a court decision denying registration has become legally binding, and the company in formation is unable to immediately return all contributed capital of fully cover third-party claims, the management shall proceed with liquidation. If the company in formation does not have a management board, the general meeting or the court registry appoints a liquidator or liquidators.
§2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.
Section 2: The provisions regarding the liquidation of a company apply accordingly to the liquidation of a company in formation.
§3. Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
Section 3: Liquidators must announce the opening of liquidation once, inviting creditors to submit their claims within one month from the date of announcement
§4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.
Section 4: The company in formation is dissolved upon the approval by the general meeting of the liquidation report.
§5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Section 5: Registration matters related in formation o the liquidation of a company in formation fall under the jurisdiction of the court based on the company’s registered office.
§5. (Domań.) Registration matters related to the liquidation of a company in organisation shall be subject to the jurisdiction of the registry court competent for a registered office of the company.
Art. 325. §1. Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tum przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.
§1. If the company is not registered within the specified six-month period or if the court’s decision to deny registration becomes final, the management board must promptly notify interested parties through public announcements. Additionally, they must arrange for the return of any monetary contributions and non-monetary contributions made by shareholders
§2. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.
§2. If the company does not have a management board, the founders are responsible for returning the contributions.
Art. 324. (uchylony)
repealed Article
Art. 323. §1. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
Article 323, §1. From the moment of establishing a company, a joint-stock company is formed in organization.
§2. Do chwili ustawienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.
§2. Until the management board is appointed, the company in organization is represented by all founders acting jointly or by a proxy appointed unanimously by the founders.
§3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w §2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.
§3. The liability of the persons referred to in §2 cases towards the company upon approval of their actions by the general meeting.”
§4. Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.
§4. The right obligations, and responsibilities of the company founders during the period before the company’s establishment in organization are governed accordingly by the provisions concerning a joint-stock company in organization.”
Art. 322. (uchylony)
REPEALED
Art. 321. §1. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319 zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
Article 321, §1. Any changes to the data mentioned in Article 318 and Article 319 should be reported to the court of registration for entry into the register or disclosure in the registration records.
§2. Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.
§2. If only part of the share capital has been covered before the company’s registration, the management board should report to the court of registration the completion of any further contributions to the share capital.
§3. (uchylony) {Domań.} Do zgłoszenia spółki oraz …poświadczone notarialnie wzory podpisów ….
§3. (repealed)
.
Art. 320. §1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) statut;
2) akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
4) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wplaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakladowego wkladami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 §3;
5) dokument stwierdzający ustawnowienie organów spółki z wyszczególniniem ich składu osobowego;
6) zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są pone wymagane do powstania spółki;
7) oświadczenie, o którym mowa w art. 310 §2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
Art. 320, §1. The registration of a company should include the following:
1. Articles of association of the company should include the following:
1. Articles of association (statute)
2. Notarial deeds related to the establishment of the company and the acquisition of shares;
3. A statement from all members of the management board confirming that the required cash contributions for shares and non-monetary contributions have been made in accordance with the statute;
4. Confirmation of payment of shares, issued by a bank or investment firm, deposited into the company’s account; if the statute provides for concerning the share capital with non-monetary confirmation after registration, a statement from all members if the management board must be attached, ensuring that these contributions to to the company are provided in accordance with the provisions of the statute before the deadline in Article 309 §3;
5. A document confirmed the establishment of the company’s bodies, specifying their composition;
6. Permission or proof of approval of the statute by the competent public authority, if required for the company’s formation;
{2024-07-15 better Baghwan …
7. A statement as referred to in Article 310 §2, if the management board has submitted such a statement.
§2. W przypadkach określonych w niniejszym dziele należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.
§2. In cases specified in this section, a report from the founders along with the opinion of an expert auditor should be attached.
Art. 319. §1. Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art 318, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
Article 319, §1. The registration of a single- shareholder company should include, in addition to the information specified in Article 318, the surname and first name or the company name and registered office, as well as the address or electronic delivery address of the sole shareholder, along with a mention that they are the sole shareholder of the company.
§2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zastają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jednego akcjonariusza.
§2. The provision of §1 applies accordingly in cases where all shares in the company are acquired by the shareholder after the company’s registration. The management
Art. 318. Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
5) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przez zarejestrowaniem;
7) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
8) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub w majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.
Art. 318. The registration of a joint-stock company with the registration court should include:
1. The company name, registered office, and address or address for service;
2. The company’s scope of business;
3. The amount of share capital, the number, and nominal value of shares;
4. The target capital, if provided for in the articles of association;
5. The number and type of preferred shares;
6. A mention of the portion of share capital covered before registration;
7. The names and surnames of the management board members and their representation method for the company;
8. The names and surnames of members of the supervisory board;
9. If shareholders contribute non-cash assets – an indication of this circumstance;
10. The duration of the company, if specified;
11. If the articles of association specify a document intended for company announcement-identification of that document;
12. If the articles of association provide for personal granted to specific shareholders or titles of participation in the company’s profits or assets non arising from shares – an indication of these circumstances.
{2024-07-13- Forma prawna musi podążać za funkcją gospodarczą…}
Art. 317. §1. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia po rygorem odmowy wpisu do rejestru.
Art. 317. §1. In the event of identifying a non-removable deficiency in the application, the registration court sets an appropriate deadline for the company in organization to rectify it, under the penalty of refusal to enter it into the register.
§2. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
§2. The registration court cannot refuse to register th ecompany due to minor irregularities that do not harm the company’s interests or public interest and cannot be rectified without incurring disproportionately high costs.”
Art. 316 §1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Art. 316 §1. The management board reports the establishment of the company to the relevant court of registration based on the company’s registered office in order to enter company into the register.
The application for registration of the company is signed by all members of the management board.
§2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§2. In matters not regulated by the law, the provisions regarding the National Court Register apply to the registration of the company with the court of registration”.
Art. 315. §1. Wpłaty na akcje powinny być dokonywane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestytcyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium UniiEuropejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospdoarczym.
Article 315, §1. Payments for shares should be made directly or through an investment firm, to the company’s account organizaed by a bank within the territory of the European Union or a state party to the agreement on the European Economic Ara.
§2. The subject of the contribution remians at the exclusive disposal of the managmenet.
Art. 315 (2021-12) §1. Wpłaty na akcje powinny być dokonywane bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej.
Art. 314. W aktach noratialnych o zawiązniu spółki powinno być stwierdzone, że każdy z przyszłych akcjonariuszy, podpisujących akt, zaponzał się ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią bieglego rewidentya, o ktorej mowa w art. 312.
Article 314 In the noratlial deeds related to teh establishment of the company, it should be stated that each of the future shareholders signing the deed has familiarized themselves with the founders’s report and the opinion of the certified auditor mentioned in Artilce 312. 
Art. 313. §1. Zgoda na związanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jednego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach norarialnych.
§1. Approval for the establishment of a joint-stock company, the wording of the articles of assciation, and the subscription of shares by the sole founders, either individually or jointrly with third parties, must be expressed in one of more norasrial deeds.
§1. (Domań.*) Consent to the formation of a joint-stock company and the wording of the statutes thereof, likewise to the subscription for shares by the sole foumnder or founders, or teh founder(s) together with third parties shall be expressed in one or several noatrial deeds.
§2. W aktach, o ktorych mowa w §1, nalezy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętychprzez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wplat.
§2. W aktach, o których mowa w §1, należy wymienić w szczegolności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.
§2. In the deeds referred to in Section 1, the following deatils should be specified:
1) The individuals subscribing to shares
2) The number and type of shares subscribed by each of them.
3) The niminal value and issuance price of the shares.
4) payment deadlines.
§3. W aktach, o ktorych mowa w §1, należy rownież stwierdzić dokonanie wyboru pierwszysch organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.
§3. The deeds mentioned in Section 1 must also confirm the selection of the company’s initial govering bodies. However, teh names and surnames of teh persons appointed to these bnodies are not included in teh articles of association.
§4. Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdu dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładuy lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zaplaty.
4. If tshareholders contribute non-cash asssets in exchange for shares or if any paroperty is to be acquired by the company before registartion based on otehr legal actions, the niminal deedd must specity:
1. The individuals contribiuting assets.
2) The transferees of the acquired property.
3) The nature and amount of compensation or payment.
§4* Domań.* Where the shareholders subscribe for shares in exchange for in-kind contributions, or if any assets are to be acuired for the benefit of the company prior to the registration thgereof, on the basis of any other legal acts, teh notarial deed shall specify the persons making such contributions or the sellers of the purchased asstes, teh object of such in-0kind contributions or the selelrs of the purchased assets, teh object of such in-kind contribution or the purchased assets, as well as teh type and amnount of teh remuneration or payment. 
Art. 312 index 1. §1. Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:
1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających wniesienie wkładu;
2) aktywa inne niż wymienione w pkt. 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;
3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Art. 312 index 1, Section 1: Reports by Founders Not Subject to Audit Regarding Non-Cash Contributions
§1. Non-cash contributions made by founders need not be audited by a certified auditor if they consist of:
1) Tradable securities or money market instruments, provided their value is determined based on a weighted average price at which they were traded on a regulated market during six months preceding the contribution.
2) Other assets (excluding those mentioned in the previous point), if the certified auditor has issued and opinion on their fair value, established no earlier than six months before the contribution date.
3) Other assets (excluding these mentioned in the first point), if their fair value results from the financial statements for the previous financial year, audited by a certified auditor in accordance with the previous of the Accounting Act September 29, 1991, for the audit of annual statements and conditional financial statements.
§2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w §1, jeżeli:
1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów runku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;
2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.
§2. Reports by Founders Subject to Audit Regarding Non-Cash Contributioins Reports by founders are subject to audit by a certified auditor concerning non-cash contributions mentioned in Section 1 if:
1) Extraodinary circumstances have affected the price of tradable securities or money market instruments at the time of their contribution, particularly related to liquidity loss in the regulated market.
2) New circumstances have significantly impacted the fair value of contributions at the time of their contribution.
§3. Jeżeli założyciele nie podali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie, o którym mowa w §1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.
§3. If founders have not submitted a report for audit as specified in Section 1, points 2 and 3, despite circumstances justifying and audit, shareholders representing at least one-twentieth of the share capital may demand an audit. This right existing until date of contribution.
§4. Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.
§4. If founders or management fail to submit an application to the registry court for the appointment of a certified auditor within two weeks of receiving the request, the shareholders’s demand remains valid.
{2024-07-11-The most famous expert of the commercial codex of companies in the world
§5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:
1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;
2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;
3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.
If a non-cash contribution has not been subject to examination by a certified audito, the company must announce within one month from teh date of contribution:
1. A description of the contribution, its value, the valuation source, and the valuation method.
2. A statement regarding whether the accepted value of the contribution corresponds to its fair value and the number and nominal value of shares issued in exchjange for thet contribution or at higher share issuance price.
3. A statement confirming teh absence of extraordinary or new circumstances affecting the valuation of the contribution.
Art. 312. §1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, [uprzednio – jak rownież celem wydania opinii, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji ] jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
Article 312, §1. The founders’ report must be subject to examination by one or more expert auditors regarding its accuracy and reliability, as well as for the purpose of issuing and opinion on the fair value of non-monetary contributions. The opinion should assess whether it corresponds at least to the nominal value of non-monetary contributions. The opinion should assess whether it corresponds at least to the nominal value of the shares issued in exchange for them or the higher issue price of the shares. Additionally, it evaluates whether the amount of remuneration or payment granted is justified.
§2. BIegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
§2. The competent court of registration designates the expert auditor based on the company’s registered office.
§3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§3. Upon written request from the expert auditors, the founders should provide additional explanations or documents in writing.
§4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 §1 pkt 5.
§4. The expert auditor’s opinion should evaluate the valuation method for non-monetary contributions adopted in the founders’ report, as referred to in Article 311 §1 point 5.
§5. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ja wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.
§5. The expert auditor should prepare a detailed opinion in duplicate and submit it along with the founders’ report to the court of registration. The court, after certifying one copy, issues it to the founders.
§6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§6. The court of registration determines the remuneration for the work of the expert auditor and approves the account of their expenses. If the founders have not paid the fees, the court of registration collects them according to the procedure provided for court frees enforcement.
§7. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
§7. The mention of the expert auditor’s opinion filed with the court of registration should be announced by the company before its registration date.
§8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga są rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.
§8. In case of disagreements between the founders and the expert auditor, the court of registration resolves the dispute upon the founders’s request. No appeal is allowed against the court’s decision resulting from the consideration of the request. The court of registration may appoint a new expert auditor if deemed necessary.
Art. 311. §1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
Art. 311. §1. If non-cash contributions are envisaged or the company acquires property or makes payment for services rendering during its establishment, the founders prepare a written report, which should include, in particular:
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki:
1. the subject matter of non-cash contributions and the number and types of shares and other participation titles issued in exchange for them in the company’s profits or assets division;
2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
2. property acquired before the company’s registration and the amount and method of payment;
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
4. individuals who contribute non-cash contributions, transfer property to the company, or receive remuneration for services;
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.
5. the valuation method to the contributions.
§2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginale lub urzędowo poświadczonych odpisach.
§2. The report must justify the intended transactions, including the issuance of shares for non-cash contributions and the amount of remuneration or payment granted. The report should be accompanied by relevant documents in originals or officially certified copies.
§3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych, Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować caly okres działalności. Przepis art. 10 index 1 stosuje się odpowiednio.
§3. If the contribution or acquisition concerns an enterprise, the founders’ report must include financial statements related to that enterprise for the last two financial years. If the enterprise was operated for a period shorter than two years, the financial report should cover the entire period of activity.
Article 10 index 1 provisions apply accordingly. {Art. 10 index 1 Zasady prowadzenia ewidencji przez spółkę osobową … Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego, wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę do celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania. }
§4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.
310. §1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
Art. 310. §1. The establishment of a joint-stock company occurs upon the acquisition of all shares.
§2. Statut spółki może określać minimalną i maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 §1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.
§2. The company’s articles of association may specify the minimum or maximum amount of share capital. In such a case, the establishment of the company occurs when shareholders acquire a number of shares whose total nominal value is at least equal to the minimum share capital provided for in Art. 308 §1, and when the management board submits a notarial deed declaring the amount of subscribed share capital before registering the company. The subscribed capital must fall within the limits definied by the articles of association.
§3. Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w §2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.
§3. A change in the management board’s declaration reffered to in §2 does not affect the moment of company establishment.
§4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w §2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego w statucie powinna być zgodna z oświadczenim zarządu.
§4. The notarial deed containing the management board’s declaration mentioned in §2 should include a provision specifying the amount of share capital in the articles of association. The share capital specified in the articles of association must be consistent with the management board’s declaration.”
§4. If the contribution or acquisition concerns an enterprise, the founders’ report may exclude property acquired within the scope of ordinary activities or that enterprise.”
Art. 309. §1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
§2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczana w całości przed zarejestrowaniem spółki.
§3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie poźniej niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
§4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przez zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 §1.
§ 5. Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych.
§5. The provisions of this section regarding share payments apply according to non-monetary contributions.
Article 309. §1. Shares cannot be subscribed below their nominal value.
§2. If shares are subscribed at a price higher than the nominal value, the excess should be paid in full before is registered.
§3. Shares subscribed for non-monetary contributions should be fully covered no later than one year after the company’s registration. Shares subscribed for monetary contributions should be paid before the company is registered, at least one-fourth of their nominal value.
§4. If shares are subscribed exclusively for non-monetary contributions or for non-monetary and monetary contributions, the share capital should be covered before registration, at least one-fourth of its amount specified in. Article 308 §1.
Art. 308. §1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.
§2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
Article 308 §1. The share capital of a company must be at least 100,000 Polish zlotys.
§2. The nominal value of shares cannot be lower than 1 grosz.
Art. 307. Spółki akcyjne majce siedzibę za granicą mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.
Article 307. Joint-stock companies with their registered office abroad may establish branches or representative offices on the territory of the Republic of Poland. The conditions for creating such branches or representative offices are specified by a separate law.”
Art. 306. Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli;
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów mna pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 §3 i §4;
3) ustawienia zarządu i rady nadzorczej;
4) wpisu do rejestru.
Regulamin zakupu akcji w innych spółkach Grupy:
Upoważnienie zarządu do emisji akcji:
Zmiana umowy spółki i emisja akcji
Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji
Dział II
Spółka Akcyjna
Rozdział I
Powstanie spółki
Art. 312. §1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
Article 312. §1. The founders’ report must be examined by one or more certified auditors to verify its accuracy and reliability. Additionally, the auditors issue an opinion on the fair value of non-monetary contributions, ensuring that it is at least equal to the nominal value of the shares subscribed for them or the higher issuance price of the shares. They also assess whether the remuneration or payment granted is justified.
§2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
§2. The competent court of registration designers the certified auditor based on the company’s registered office.
§3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§3. Upon written request from the certified auditor, the founders must provide additional explanation or documents in writing.
§4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 §1 pkt. 5.
§4. The auditor’s opinion should evaluate the method of valuing non-moneatary contributions adopted in the founders’s report as mentioned in Article 311 §1 point. 5.
§5. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.
§5. The certified auditor prepares a detailed opinion in duplicate and submits it, along with the founders’s report, to the court of registration. The court issues one certified copy to the founders.
§6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności sąd rejestrowy ściąga je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§6. The court of registration determines the auditor’s remuneration and approves the account of their expenses. It the founders have not paid the fees, the court collects them according to the procedure for court fees enforcemnt.
§7. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
§7. The mention of the auditor’s opinion submitted to the court of registration should be announced by the company before its registration date.
§8. W przypadku rozbieżności zdań pomiędzy założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozparzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna top za uzasadnione.
§8. In case of disagreements between the founders and the certified auditor, the court of registration resolves the dispute upon the founders’ request. No appeal is allowed against the court’s decision resulting from the consideration of the request. The court of registration may appoint a new certified auditor if deemed necessary.”
Art. 311. §1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej postaniu założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
2) Mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.
Article 311. §1. If non-monetary contributions are envisaged or if the company acquires property or makes payments for services rendered during its establishment, the founders prepare a written report. This report should include, in particular:
1. The subject of non-monetary contributions, the number, and type of shares and other participation titles issued in exchange for them, representing participation in the company’s profits or assets.
2. Property acquired before the company’s registration, along with the amount and method of payment.
3. Services provided during the company’s establishment, including the amount and method of remuneration.
4. Individuals contributing non- monetary contributions, transferring property to the company, or receiving compensation for services.
5. The valuation method to the contributions.
§2. The report must justify the intended transactions, including the issuance of shares for no-monetary contributions and the amount of remuneration or payment granted. Relevant documents in their original form or officially certified copies should be attached to the report.
§3. If the contributions or acquisition involves an enterprise, the founders’s report must include financial statements related to that enterprise for te last two financial years. If the enterprise operated for less than two years, the financial report should cover the entire period of activity. article 10 index 1 applies accordingly
§2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.
§3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 10 index 1 stosuje sie odpowiednio.
§4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.
§4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.
§4. If the contribution or acquisition involves an enterprise, the founders report may exclude property acquired through ordinary business activities of that enterprise.
Art. 310. §1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
Article 310. §1. The establishment of a joint-stock company occurs upon the subscription of all shares.
§2. Statut spółki może określać minimalną i maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim. przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 § 1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.
§2. The company’s articles of association may specify a minimum or maximum share capital. In such cases, the establishment of the company occurs when shareholders subscribe to a number of shares whose total nominal value is at least equal to the minimum share capital specified in Article 308 §1.
§3. Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w §2, nie wpływa na zmienę chwili zawiązania spółki.
§3. A change in the management board’s statement mentioned i §2 does not affect the moment of company establishment.
§4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarzadu, o którym mowa w §2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określone w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.
§4. The notarial deed containing the management board’s statement referred to in §2 should include a provision specifying the share capital in the articles of association. The share capital amount specified in the articles of association must align with the management board’s statements.
Article 306. The establishment of a joint-stock company requires:
1. Formation of the company, including the founders’ signing of the articles of association.
2. Shareholders’s contributions to cover the entire share capital, taking into account Article 309 §§ 3 and 4.
3. Appointment of the management board and supervisory board.
4. Registration in register.
Art. 305. §1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.
§2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.
Article 305. §1. The company name can be chosen freely; it should include the additional 'joint-stock company.’
§2. It is permissible to use the abbreviation 'S.A.’ in business transactions.”
Art. 304. §1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego.
5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6) Liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje rożnych rodzajów;
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz pomiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
9) (uchylony)
10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Art. 304. §1. The articles of association of a joint-stock company should specify:
1. the company’s name and registered office;
2. the company’s scope of business;
3. the duration of the company, if specified;
4. the amount of share capital and the amount paid before registration to cover the share capital;
5. the nominal value of shares and their quantity, indicating whether the shares are registered or bearer shares;
6. the number of shares of different types and the associated rights, if various types of shares are to be issued;
7. the names and surnames or company names of the founders;
8. the number of management board and supervisory board members, or at least the minimum or maximum number of members of these bodies, and the entity authorized to determine the composition of the management board or supervisory board;
9. (repealed)
10. provisions regarding announcements, if the company intends to make announcments outside the Court and Economic Monitor.
§2. Statut powinien zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
3) warunków i sposobu umorzenia akcji;
4) ograniczeń zbywalności akcji;
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art 354;
6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
§2. The articles of association should also include, under penalty of ineffectiveness against the company provisions concerning:
1. the number and types of association should also include, under penalty of ineffectiveness against the company, provisions concerning:
2. any obligations related to shares that must be performed for the company, beyond the obligation to pay for shares;
3. conditions and methods of share redemption;
4. restriction of share transferability;
5. personal rights granted to shareholders as referred to in Article 354;
6. at least and approximate estimate of all costs incurred or charged to the company in connection with its establishment.
§3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.
§3. The articles of association may contain provisions different from those provided by law, if the law allows it.
§4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.
§4. The articles of association may include additional provisions, unless the law provides for exhaustive regulation or an additional provision in the articles of association contradicts the nature of a joint-stock company or good practices.”
Art. 303. §1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
§2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§3. (uchylony)
§4. (uchylony)
Art. 303. §1. In a single-shareholder company, the sole shareholder exercises all the rights of the general assembly in accordance with the provisions of this section. The provisions concerning the general assembly apply accordingly.
§2. In the event that all shares of the company are held by single shareholder or by a single shareholder and the company, a declaration of intent made by such a shareholder to the company requires written form under penalty of nullity, unless the law provides otherwise.
§3. (repealed)
§4. (repealed).
Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równiej wartości nominalnej.
Art. 302. The share capital of a joint-stock company is divided into shares of equal nominal value.
Article 302. (Domań*) – tożsamy 'shall be divided’ – od zawsze … od 20 lat nie podobało mi się to 'shall’ Bing jednak lepszy od Ś. P. Domańskiego ?
Art. 301. §1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Art. 301. §1. A joint-stock company may be established by one or more persons. A joint-stock company be established solely by a single-member limited liability company.
(Domań.*) Article 301. §1. A joint-stock company may be formed by one or more persons. A joint-stock company may not be formed solely by a single-member limited liability company.
§2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
§2. (copilot*) The statute of a joint-stock company must be drawn up in the form of a notarial deed.
§2. (Domań*) The statutes of a joint-stock company shall be executed in notarial form.
§3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
§3. Persons singing the statute are the founders of the company.
§3. (Domań*) The signatories of the statutes shall be the founders of the company.
§4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.
§4. Shareholders are only obliged to the performances specified in the statute.
§4. (Domań*) The shareholders shall be obliged to perform only such duties as are set forth in the statutes.
§5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
§5. Shareholders are not liable for the company’s obligations.
Rozdział 6 Odpowiedzialność cywilnoprawna
Art. 300 index 134. Przepisy art. 300 123 -300 133 nie naruszają praw akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
{The Polish abbreviation „KSH” stands for „Kodeks Spółek Handlowych,” which translates to the „Commercial Companies Code” in English.
Art. 300 index 134. Provisions from Art. 300 i. 123 to 300 i. 133 do not infringe upon the rights of shareholders and third parties to seek compensation for damage on general principles.
Art. 300 index 132. §1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Article 300, Index 131.§1. If execution against a company proves ineffective, the members of the management board are jointly liable for its obligations.
§2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o ktorej mowa w §1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§2. A member of the manangement board may be released from liability as described in §1 if they can demonstrate that a bankruptcy petition was filed in a timely manner or that a restructuring proceeding was initaitated at the same time, or that despite not filing a bankruptcy petition or initiating a restructuring proceeding or not approving an arragment in proceedings related to arrangement approval, no harm was cuased to creditors.
§ 3. Przepisy §1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§3. The provisions of §1 and §2 do not affect regulation establishing further liability of managememnt board members.
§4. Osoby, o których mowa w §1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości postał w czasie prowadzenie egzekucji.
§4. Persons referred to in §1 are not liable for failing to submit a bankrupty petition or for selling the enterprise based on the provisions of the Code of Civil Procedure if the obligation to submit a bankruptcy petition arose during the execution process.”
Art. 300 index 131. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
Article 300(131). {Jurisdiction for Lawsuits] A lawsuit for compensation against members of a company’s management board and liquidators shall be filed in the court according to the registered office of the company.
Art. 300 index 130. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od d nia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Art. 300, index 130 of the Commercial Companies Code states that a claim for demages becomes time-barred three years from the day when the company became aware of the damege and the person responsible for its repir. However, in every case, th eclaim ebcomes time-barred ten years from the day when the damamging event occurred.
Art. 300 index 129. Przepisy art 300 index 127 i art. 300 index 128 stosuje się odpowiednio do roszczeń spółki o zwrot wypłat o których mowa w art. 300 index 22. {Akcjonariusz, który otrzymał wpłatę dokonaną wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (odbiorca), jest obowiązany do jej zwrotu.
§2. Członkowie organów spółki odpowiadają za zwrot wypłaty solidarnie z jej odbiorcą, chyba że nie ponoszą winy.
Article 300 129 The provisions of Article 300 index 127 and Article 300 index 128 apply accordingly to claims by the company for reimbursement of payments as referred to in Article 300 index 22.
Art. 300 index 128. W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza na podstawie art 300 index 127 §1 oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spólkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Art. 300 index 128. In the event of lawsuit filled by a shareholder based on Article 300 index 127 §1, and in the case of the company’s bankruptcy, the individuals obliged to compensate for damages cannot invoke a resolution by shareholders granting them discharge or any waiver of claim for compensation made by the company.
Art. 300 index 127. §1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
Art. 300 index 127, §1. If a company does not file a lawsuit for damages caused by a member of its management board or a shareholder within one year from the date of discovering the harmful act, any management board or a shareholder within one year from the date of discovering the harmful act, any shareholder may file a lawsuit for damages caused to the company.
§2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd termie pozew zostaje odrzucony.
§2. Upon the defendnat’s request, submitted during the first procedural action, the court may order the deposit of security to cover the potential damages threatening the defendant. The amount and type of security are determined by the court at its discretion. if the sacurity is not deposited within the deadline set by the court, the lawsuit is dismissed.
§3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§3. The defendant has priority over all creditors of the plaintiff regarding the security.
§4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.
Art. 300 index 126. Jeżeli na szkodę, o której mowa w art. 300 index 124 i art. 300 index 125 §1, wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie.
§4. If the lawsuit proves to be unfounded, and the plantiff, in bringing it, acted in band faith or showed gross negligence, they are obliged ton compensate the dameges caused to the defendant.
Art. 300 index 126. If damage referred to in Art. 300 index 124 and Art. 300 index 125 §1 was caused jointly by several; persons, they are jointly liable for the damage.
Art. 300 index 125. §1. Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym niedołożenia należytej staranności wynikającej s zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.
§2. Członek organu nie narusza obowiązku należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji i analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Art. 300 index 125. A member of the governing body is liable to the company for damage resulting from non-performer or improper performance of their duties, including failure to exercise due care arising from the profesional nature of their activities or failure to maintain loyalty to the company, unless they are not a fault.
2. A member or the governing body does not breach the duty to exercise due care if, acting loyally towards the company of their operate within the bounds of reasonable economic risk, including based on information, analyses,. and opinion that should be considered when making a careful assessment.
Art. 300 index 124. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swoje wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.
Art. 300 index 124. Anyone who, while participating in the creation of a company, contrary to legal regulations and due to their fault, causes harm to the company, is obliged to repair it.
Art. 300 index 123, Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 300 index 12 §3 pkt 3 lub art. 300 index 107 §2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.
Art. 300 index 123. If the members of the management board intentionally or through negligence provided false information false information in a statement referred to in Art. 300 index 12 §3 point 3 or 300 index 107 §2 point3, they are jointly liable with the company to creditors for three years from the date of registration of the company or registration of the issuance of new shares.
Oddział 3 Warunkowa emisja akcji
Art. 300 index 122. §1. Cały majątek spółki może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, jeżeli przewiduje tak uchwała walnego zgromadzenia, podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a sąd rejestrowy zezwoli na przejęcie.
Art. 300i.122
1. The entire assets of a company can be taken over by a designated shareholder (the acquiring shareholder), with the obligation to satisfy creditors and other shareholders, if such a resolution is adopted by a majority of three-fourths of the votes cast in the presence of shareholders representing at least half of the total number of shares, and the court of registration approves the takeover.
§2. Po podjęciu, o której mowa w §1, zarząd może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku spółki i wykreślenia spółki z rejestru Ograniczenie to nie ma skutku wobec osób trzecich. W stosunku wewnętrznym zarząd jest zobowiązany do stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.
§2. After the adoption of the resolution mentioned in §1, the management board may only perform actions necessary to protect the company’s assets and to strike the company off the register. This limitation does not apply to third parties. Internally, the management board is obliged to comply with the resolutions of the general meeting.
§3. Sąd rejestrowy zezwala na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego na wniosek spółki, jeżeli uprawdopodobni ona, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.
§3. The registration court allows the takeover of the company’s assets by the acquiring shareholder upon the company’s request, provided that it is likely not to harm the creditors or shareholders of the company. The application must include a list of the company’s creditors, specifying the type and amount of claims, as well as documents presenting the assets being taken and the financial situation of the acquiring shareholder.
§ 4. Sąd rejestrowy może uzależnić zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego od ustanowienia zabezpieczenia.
4. The registration court may make the approval of takeover of the company’s assets by the acquiring shareholder conditional upon the establishment of security.
§5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w §3, są rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały, o której mowa w §1, wzywając wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia.
§5. Immediately after receiving the application referred to in §3, the registration court announces the adoption of the resolution mentioned in §1, calling on creditors to raise objections with a period of not less than thirty days from the date announcement.
§6. Wierzyciel niezgadzający się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, doręczając odpis sprzeciwu spółce. W sprzeciwie wierzyciel uprawdopodabnia, że przejęcie majątku moze doprowadzić do jego pokrzywdzenia.
§6. A creditor who disagrees with the takeover of the company’s assets by the acquiring shareholder submits an objection to the registration court, delivering a copy of the objection to the company. In the objection, the creditor must demonstrate that takeover of assets could harm them.
§7. Jeżeli wniesiono sprzeciw, sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
7. If an objection has been raised, the registration court decides on the approval of the takeover of the company’s assets by the acquiring shareholder after concluding an open session
§8. Zaskarżenie uchwały, o której mowa w §1, nie wstrzymuje postępowania w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.
8. The appeal against the resolution mentioned in §1 does not suspend the proceedings regarding the approval of the takeover of the company’s assets by the acquiring shareholder. However, the registration court may suspend the proceedings after concluding an open session.
§9. Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.
§9. Immediately after the decision allowing the takeover of the company’s assets by the acuiring shareholder becomes legally effective, the mamgenent board submits an application for teh company’s removal from the register. Upon remvoval from teh register, teh acuring shareholder assumes all rights and obligations of the disolved compeny.
Art. 300 index 121 §1. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednokrotnie, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty.
Art 300 i 121
1. Liquidators announce the dissolution of the company and the commencement of liquidation proceedings once, calling on creditors to submit their claims within months from that date.
§2. W toku likwidacji zbycie majątku spółki na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Zbycie składników majątku na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane.
§2. During the liquidation, the sale of the company assets to former members of the management board, supervisory board, or certified auditors requires a resolution of the general meeting passed by a majority of three-fourths of the votes cast in the presence of shareholders representing at least half of the number of shares. The sale of assets to the liquidator, their spouse, relatives up to the second degree, and individuals with whom they have personal or business connections is prohibited.
§3. Podział majątku spółki między akcjonariuszy nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli.
3. The division of the company’s assets among shareholders cannot occurs before satisfying or securing the creditors.
§4. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby akcji, a w przypadku gdy wkłady nie zostały wniesione w całości – w stosunku do wartości wniesionych wkładów.
4. The remaining assets of the company, after satisfying or securing the creditors, are disturbed proportionally among shareholders based on the number of shares. if contributions have not been fully paid, the distribution is based on the value of the contributions made.
§5. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku spółki, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w zakresie określonym w umowie spółki, a pozostałą nadwyżkę majątku podzielić na zasadach ogólnych między wszystkie akcje.
§5. If preferred shares have priority rights during the division of the company’s assets, priority should first be given to repaying the preferred shares according to the terms specified in the company’s agreement. Any remaining surplus should be distributed among all shares according to general principles.
§6. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku spółki.
§6. The company’s agreement may specify other rules for the division of assets.
§7. Akcjonariusze, którzy po ziszczeniu się przesłanek określonych w §1 i 3 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.
§7. Shareholders who, in good faith, received a portion of the company’s assets after meeting the contributions specified in paragraphs 1 nad 3 are not obliged to return it to cover creditors claims.
Art. 300 index 120. §1. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
4) ogłoszenie upadłości spółki;
5) inne przyczyny przewidziane prawem.
§2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki o której mowa w §1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a wtoku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie z art. 300 index 50.
§3. Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art. 300 index 122, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
§4. W przypadkach, o których mowa w §1 pkt 1 i2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwala walnego zgromadzenia podjęta większścią trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczny akcji.
§5. W sprawch nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461-464, art 466-473, art, 475 §1, art 476 i art 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spolki.
Article 300i120
1. The dissolution of a company is caused by:
– Reasons specified in the company’s articles of association.
– A resolution of the general meeting to dissolve the company or transfer its registered office abroad, unless the register office is to be moved to another European Union member or a state party to the European Economic Area and the law of that state allows it.
– A court judgment issued at the request of a shareholder or a member of the company’s body, if achieving the company’s purpose has become impossible or other significant arising from the company’s relationship indicate that further operation of the company would harm shareholders or would be contrary to good morals.
– The company being declared bankrupt.
– Other reasons provided by law.
2. If the reason for the requesting the dissolution of the company, as mentioned i §1 point 3, arises on the part of one of the shareholders, and during the proceedings, the possibility of further operation of the company with the participation of the remaining shareholders has been substantiated, the court may order the withdrawal of the shareholder in accordance with Article 300 index 50.
3. The dissolution of the company occurs, except as provided in Article 300 index 122, after liquidation, upon the company’s removal from the register.
4. In cases referred to in §1 points 1 and 2, until the day of filing and application for the removal of the company from the register, dissolution can be prevent by resolution of the general meeting adopted by a majority of three-fourths, dissolution can be prevent by resolution of the general meeting adopted a majority of threee-fourths of the votes cast in the presence of the shareholders representing at least half of the total number of shares.
5. In matters not regulated in this chapter, the provisions of Articles 461-464, 466-473, Article 475 §1, Article 476, and Article 477 apply accordingly to the liquidation of the company.
Art. 300 index 119. §1. W celu warunkowej emisji akcji spółka może emitować papiery wartościowe, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji w z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
§2. Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:
1) uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
2) cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie;
3) liczbą akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
4) termin wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.
Article 300, Section 119. §1. For the purpose of conditional share issuance, the company may issue securities that entitle their holders to subscribe for shares, excluding the pre-emptive right (subscription warrants).
§2. The resolution on the issuance of subscription warrants should specify:
1. The persons entitled to subscribe for subscription warrants;
2. The issue price or the method of determining it if the subscription warrants are to be issued for a fee,
3. The number of shares per one subscription warrant;
4. The deadline for exercising the right from the subscription warrant, which cannot exceed 10 years.
Art. 300 index 118 §1. Wraz z wpisem akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z art. 300 index 117 §2 następuje nabycie praw z akcji.
§2. W terminie trzydziestu dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zgłasza do rejestru wykaz akcji objętych w danym roku w celu uaktualnienia wpisów w rejestrze dotyczących akcji.
Art. 300 index 117. §1. Osoby uprawnione do objęcia akcji, określone w uchwale o warunkowej emisji akcji, obejmują akcje w drodze pisemnego oświadczenia.
§2. Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia, o którym mowa w §1, zarząd wydaje dyspozycję dokonania wpisu akcji do rejestru akcjonariuszy zgodnie z uchwałą o warunkowej emisji akcji i treścią wykonanego prawa do objęcia akcji.
§3. Do zgłoszenia, o którym mowa w §2, należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów.
Article 300, Section 117. §1. Persons entitled to subscribe for shares as specified in the resolution on the conditional issuance of shares, acquire shares by means of a written declaration.
§2. Immediately after receiving the declaration referred to in §1, the management board issues an order to register the shares in the shareholder’s register in accordance with the resolution on the conditional issuance of shares and the content of the exercised right to subscribe for shares.
Art. 300 index 116. §1. Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwały:
1) o warunkowej emisji akcji;
2) w sprawie przyznania praw do objęcia akcji, o których mowa w art. 300 index 114 §2.
§2. Prawa do objęcia akcji, o których mowa w art. 300 index 114 §2, mogą zostać przyznane dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru zmiany umowy spółki w przedmiocie warunkowej emisji akcji.
Article 300, Section 116. §1. The management board reports the conditional issuance of shares to the register. The report must include resolutions:
1. Regarding the conditional issuance of shares;
2. Regarding the granting of rights to subscribe for shares as refered to in Article 300, Section 114, §2.
§2. The rights to subscribe for shares as mentioned in Article 300, Section 114, §2, can only be granted after the registration of the amendment to the company’s agreement regarding the conditional issuance of shares.
Art. 300 index 115. §1. Uchwała o warunkowej emisji akcji powinna określać w szczególności:
1) maksymalną liczbę warunkowo emitowanych akcji;
2) cenę emisyjną tych akcji albo parytet zamiany obligacji zamiennych na akcje;
3) cel warunkowej emisji akcji;
4) termin wykonania prawa do objęcia warunkowo emitowanych akcji;
5) określenie grana osób uprawnionych do objęcia warunkowo emitowanych akcji.
§2. Uchwała o warunkowej emisji akcji skutkuje wyłączeniem prawa poboru tych akcji. Uchwała ta powinna spełniać warunki określone w art. 300 index 106 §2. {W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów. }
Article 300, Section 115. §1. A resolution on the conditional issuance of shares should specify, in particular:
1. The maximum number of conditionally issued shares;
2. The issue price of these shares or the conversion parity of convertible bonds into shares;
3. The purpose of the conditional share issuance;
4. The deadline for exercising the right to subscribe for conditionally issued shares;
§2. A resolution on the conditional issuance of shares results in the exclusion of the pre-emptive right to these shares. This resolution should meet the conditions specified in Article 300, Section 106, §2.
Art. 300 index 114. §1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji wykonują je na warunkach określonych w uchwale, o której mowa w art. 300 index 115, i w trybie określonym w art. 300 index 117 (warunkowa emisja akcji)
Article 300, Section 114.§1. The General Assembly may adopt a resolution on the issuance of shares, provided that the person who have been granted the rights to subscribe for shares will do so under the conditions specified in the resolution referred to in Article 300[115], and in the manner specified in Article 300[117] (conditional issuance of shares).
§2. Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:
1) obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo
2) osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo
3) posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300 index 119.
§2. A resolution on the conditional issuance of shares may be adopted for the purpose of granting rights to subscribe for shares to:
1. Holders of convertible bonds or bonds with pre-emptive rights, or
2. Person who have obtained these rights based on an agreement conducted with the company, or
3. Holders of subscription warrants referred to in Article 300[119]
§3. Zawarcie umowy, o której mowa w §2 pkt 2, wymaga zgodny walnego zgromadzenia wyrażonej większością trzech czwartych głosów.
§3. The conclusion of the agreement referred to in §2 point 2 requires the consent of the General Assembly expressed by three-quarters majority of votes.
§4. Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały, o ktorej mowa w §1.
§4. The number of conditionally issued shares cannot exceed twice the total number of shares issued at the time of adopting the resolution referred in §1.
§5. Emisja akcji w celu realizacji praw do objęcia akcji, o których mowa w §2, może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowej emisji akcji, z uwzględnieniem przepisów o obligacjach.
§5. The issuance of shares for the purpose of exercising the rights to subscribe for shares referred to in §2 can only occur in the mode of conditional issuance of shares, taking into account the provisions on bonds.
Art. 300 index 113. §1. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdej emisji akcji w granicach upoważnienia, o którym mowa w art. 100 index 110, wymaga uchwały akcjonariuszy podjętej zgodnie z art. 300 index 106 §2.
{300 index 106 §2. „§ 2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów” – scilicet 80% – w empirii: 4907 na dzień 2024-05-30}
§2. Umowa spółki może upoważnić zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części. Uchwała zarządu o pozbawieniu prawa poboru w całości lub w części może zostać podjęta, jeżeli przemawia za tym interes spółki.
§3. Podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały zmieniającej umowę spółki, która przewiduje udzielnie zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 300 index 106 §2.
Article 300, Section 113. §1. Depriving the pre-emptive right in whole or in part concerning each share issuance within the limits of the authorization referred to in Article 300[110] requires a resolution of shareholders adopted in accordance with Article 300 [106] §2.
§2. The company’s agreement my authorize the managemnet board to deprive the pre-emptive right in whole or in part. The management board’s resolution on depriving the pre-emptive right in whole or in part may be adopted if it serves the company’s interest.
§3. The adoption by the general meeting of a resolution amending the company’s agreement, which provides for granting the management board the authorization to deprive the pre-emptive right to shares in whole or in part, requires compilance with the conditions specified in Article 300 [106] §2.
Art. 300 index 112. Uchwała zarządu podjęta w granicach upoważnienia zawartego w umowie spółki zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o emisji akcji. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją akcji, chyba że przepisy niniejszego oddziału lub upoważnienie udzielone zarządowi zawierają odmienne postanowienia.
Article 300, Section 112. §1. A resolution of the management board adopted within the limits of the authorization contained in the company’s agreement replaces the general meeting’s resolution regarding share issuance. The management board decides on all matters related to share issuance, unless the provisions of this section or the authorization granted to the management board contain different provisions.
Art. 300 index 111. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany umowy spółki przewidująca upoważnienie zarządu do emisji akcji powinna być umotywowana.
Art. 300 index 111. Resolution of the General Meeting the amendment of the company’s agreement providing authorization to the management board for share issuance should be justified.
Art. 300 index 110. §1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w niniejszym oddziale. Zarząd może wykonać udzielone upoważnienie przez dokonanie jednej albo kilku kolejnych emisji albo w granicach, o których mowa w § 3.
Article 300, Selection 110. §1. The company’s agreement may authorize the management board, for period not exceeding five years, to issue shares under the terms specified in thisi section. The management board may exercise the granted authorization by carryinying out one or several subsequent issuances or within the limits specified i §3.
§2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż pięć lat. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany umowy spółki.
§2. The management board’s authorization for share issuance may be granted for subsequent periods, not exceeding five years each. Granting the authorization requires and manedment to teh com-any’s agreement.
§3. Zakres upoważnienia nie może przekraczać jednej czwartej ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę na dzień udzielenia upoważnienia.
§3. The scope of the authorization cannot exceed one-fourth of the total number of shares issued by teh company on the day of granting the authorization.
§4. Zarząd może emitować akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, chyba że upoważnienie do emisji przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
§4. The management board may issue shares only in exchange for monetary contribution unless the authorization for issuance aloows for the subscription of shares with non-moneatry contributions.
§5. Zarząd nie może emitować akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.
§5The management board cannot iissue privilaged shares or grant individual rights to shareholders.
Art. 300 index 109. Udzielenie zarządowi upoważnienia do emisji akcji i warunkowa emisja akcji nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do emisji akcji.
Art 300 index 109. Granting the management board the authorization to issue shares and the conditional issuance of shares not infringe upon the general meeting’s competence to issuer shares.
Art. 300 index 108. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do emisji akcji na postawie upoważnienia zarządu i warunkowej emisji akcji, chyba że przepisy oddziałów 2 i 3 stanowią inaczej.
Art. 300 index 108. The provision of this section shall apply accordingly to the issuance of shares based on the authorization of the management board and the conditional issuance of shares, unless the provision of sections 2 and 3 provide otherwise.
Art. 300 index 107. §1. Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.
Art 300 [107] §1. The issuance of shares is reported to the register by the management board.
§2. Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:
§2. The following documents must be attached to the report of the share issuance:
1) uchwałę o emisji akcji;
1. The resolution on the issuance of shares;
2) umowy objęcia akcji;
2. The share subscription agreements;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji.
3. A declaration from all members of the management board that contributions to cover the new shares have been made in the part provided for in the resolution on the issuance of shares or in the share subscription agreements;
4) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.
4. A declaration from all members of the management board about the amount of the share capital.
§3. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.
§3. New issue shares are created upon their entry into the register.
Art 300 index 106. §1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy n ie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.
Art 300 [106] §1. Unless the company’s agreement or shareholder’s resolution states otherwise, all existing shareholders have the pre-emptive right to subscribe for new shares proportionally to the number of their current shares (right of pre-emption). The list of shareholders entitled to the pre-emtive right is established on the day the resolution to issue shares is passed.
§2. W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozobawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.
§2. In the interests of the company, shareholders may be deprived of the right of pre-emption in whole or in part by a resolution of the shareholders adopted by a four-fifths majority of votes.
§3. W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest skaładana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin o złożeniu oświadczenia o przyjściu oferty nie może być krótszy niż czetrnaście dni od żłożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Oferta powinna zawierać wzór formularza w przedmniocie oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie z łożenia tego oświadczenia.
§3. In the case of a share issue with the preservation of pre-emptive right, the offer to subscribe for shares is made in a manner appropriate for making notifications about the general meeeting. The deadline foe submitting a declaration of acceptance of the offer cannot be shorter than fourteen days from the company’s submission of the share subscription offer in the exercise of the right of pre-emption. The offer should include a sample from concerning the offer along with information on the deadline and the method or submitting the declaration.
§4. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczny akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§4. Shareholders entitled to the right of pre-emption may, along with accepting the offer, also submit an additional declaration to subscribe for a specified number of shares in case the right of pre-emption is not exercised by other shareholders.
§5. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem, o którym mowa w §4, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.
§5. Shares covered by the additional declaration referred to in §4 are allocated by the management board proportionally to the application.
§6. Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§6. If the resolution on the issue of shares states otherwise, shares not covered in the exercise of the right of pre-emption or for which the right of pre-emption has been excluded, the management board offers at its discretion, but at a price not lower than the issue price.
Art. 300 index 105 §1. Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu.
Art. 300 [105] §1. Shares of a new issuance are subscribed based on a share subscription agreement. In the share subscription agreement, the company undartakes to issue shares to the subscriber, adn teh subscriber commits to making a contribution.
§2. Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.
§2. The conclusion of the share subscription agreement occurs through the submission of an offer to subscribe to shares by the company and its acceptance by the designated recipient. Acceptance of the offer cannot be conditional of any terms or deadlines.
§3. Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
§3. The share subscription agreement must be concluded in writen form under penalty of invalidity.
Art. 300 index 104. §1. Uchwała o emisji akcji powinna określać:
1) liczbę, serie i numery akcji;
2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;
3) cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;
4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;
5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;
6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;
6. the subjest matter of non-cash contributions and the individuals who are to subscribe to shares for such contributions, including the number of shares to be allocated to each of them if the shares are to be subscribed for no-cash contributions;
7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.
7. if the subject of non-cash contribution is the provision of work or services – also the type and duration of work or services.
§2. Przepisy niniejszego działu dotyczące akcji, wkładów i kapitału akcyjnego stosuje się odpowiednio przy emisji akcji.
§2. The provision of this section regarding shares, contributions, and share capital shall apply according to the issuance of shares.
Art. 300 index 104. §1. The resolution on the issuance of shares should specify:
1. the number, series, and number of shares;
2. the privilieges of the shares or authorization for the management board or supervisory board to determine the issue price;
4. the date from which the new shares are entitled to participate in didvidends;
5. the deadlines and method for making contributions to cover the subscribed shares or authorization for the management board or supervisory board to specify these deadlines in the share subscription agreement;
Art. 300 index 103. Emisja akcjo stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.
Art. 300 [103]. The issuance of shares constitutes a change to the company’s articiles of association. Compliance with the provision regarding changes to the articles of association is not required if the issuance of shares occurs through a resolution of sharegolders based on teh existing provisions of the company’s articles of association, specying the maximum neiumber of shares and their issuance deadline (reffered to as simplified share issunace),
Art. 300 index 102. §1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru. Zgłoszenie zmiany umowy spółki nie może nastąpić po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały walnego zgromadzenia.
§3. Przepisy art. 164 §3, art 165, art. 169 i art. 172 stosuje się odpowiednio do zarejestrowania zmiany umowy spółki i skutków stwierdzenia braków wynikających z niedopełnienia przepisów prawa po zarejestrowaniu zmian.
Art. 300 [102]. §1. Changing the company’s articles of association requires a resolution of the general meeting and registration.
§2. The management board submits the change to the articles of association for registration. The notification of the charge to the articles of association cannot occur mor than sixt months after the date of the general meeting’s resolution.
§3. The provisions of Art. 164, Art. 165, Art. 169, and Art. 172 apply accordingly to the registration of changes to the company’s articles of association and the consequences of identifying deficiencies resulting from non-compiliance with legal regulations after registration”.
—————————————————————
Art. 300 index 120. §1. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwala walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
3) wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka zarządu organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
4) ogłoszenie upadłości spółki;
5) inne przyczyny przewidziane prawem.
§2. Jeżeli przyczyna żądania rozwiązania spółki, o ktorej mowa w §1 pkt 3, zachodzi po stronie jednego z akcjonariuszy, a wtoku postępowania została uprawdopodobniona możliwość dalszego funkcjonowania spółki z udziałem pozostałych akcjonariuszy, sąd może orzec o ustąpieniu akcjonariusza, zgodnie a art. 300 index. 50.
§3. Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem art 300 index 122, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
§4. W przypadkach, o których mowa w §1 pkt 1 i 2, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromnadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczny akcji.
§5. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym rozdziale przepisy art. 461-464, art 466-473, art 475 §1, art. 476 i art. 477 stosuje się odpowiednio do likwidacji spółki.
Oddział 5
Walne Zgromadzenie
Art. 300 index 101. Przepisy art. 422-427 stosuje się odpowiednio do uchwał akcjonariuszy.
Art. 300 [101]. The provisions of Art. 422-427 apply accordingly to resolutions of shareholders.”
Art. 300 index 100. §1. Uchwały walnego zgromadzenia umieszcza się w protokole. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania zgromadzenia i jego zdolność do podjęcia uchwał oraz wymienia się podjęte uchwały, a także w odniesieniu do każdej uchwały liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, przeciw i „wstrzymujących się” oraz głoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania walnego zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Art. 300 [100]. The resolution of the general meeting are recorded in the minutes. The minutes confirm teh regularity of covening the general meeting and its capcity to adopt resolution. Teh minutes also list the adopeted resolutions, including the number of shares from which valid votes, the number of valid votes, the number of votes „for,” „against,” and „abstaining,” as well as any objections raised. Evidence of convening the genereal meeting, a list of attendees’ sighatures, and a list of shareholders voting using electronic means of communication are attached to the minutes.
§2. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgo protokołów.
§2. Resolutions concerning amendments to teh company’s articles of association are recorder in teh minutes drawn up by a notary. Teh except from teh minutes, along with evidence of convening teh general meeting, is attached to the minutes book by the management board.
§3. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
§3. Resolution of teh general meeting must be signed by those present or aat least by the chairman and teh person preparing the minutes.
§4. Uchwały podjęte na piśmie zgodnie z art. 300 index 80 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał poświadczonych podpisem członka zarządu.
§4. Resolution adopted in writing in accordance with Art. 300[80] are entered into the minutes book by the managmenet board. Resolutions adopted using electronic means of communication are atatched to teh minutes book in the form of printed resolution certified by a member of teh management board.
§5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
§5. Shareholders can review the minutes book and also request certified copeis of resolutions issued by the management board.
Art. 300 [101]. Przepisy art. 422-427 stosuje się odpwoeidnio do uchwał akcjonarisuzy.
Art. 300[101] The provisions of Art. 422-427 apply accordingly to resolutions of shareholders.
Art. 300 index 99. §1. Głosowanie jest jawne.
§2. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwały w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Art. 300index 99. §1. Voting is public. §2. Secret voting is conducted when adopting a resolution regarding the appointment, dismissal, or suspension of the activities of members of the company’s bodies, granting them discharge, or holding them accountable. Secret voting is also conducted upon the request of at least one of the shareholders present or represented at the general meeting.”
Art. 300 index 98. §1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.
Section 1: Resolution are adopted by an absolute majority of votes, unless the provisions of thsi section or the company’s articles of association provide otherwise.
§2. Uchwała dotycząca:
1) zmiany umowy spółki,
2) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
3) emisjo obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
4) rozwiązania spółki
– zapada większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.
Section 2: A resolution concerning:
1. Amendment of the company’s articles of association,
2. Sale of the enterprise or its organized part,
3. Issuance of convertible bonds and bonds with preferential rights,
4. Dissolution of the company, is adopted by a majority of three-fourths of the votes, unless the company’s articles of association provide for stricter conditions.
Section 3: A resolution concerning or diminishes the individual rights of specific shareholders requires the consent of all shareholders affected by it.
Section 4: If the company has shares with different rights, a resolution concerning an amendment to the company’s articles of association that affects the rights of shareholders in the group shareholders holding homogeneous shares whose rights are affected by the amendment. In the group of shareholders, the resolution is adopted by the majority of votes required for such a resolution at the general meeting. The absence of shareholders whose rights are affected does not prevent the adoption of the resolution by the general meeting.
§3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
§4. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwała dotycząca zmiany umowy spółki naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta w drodze oddzielnego glosowania na walnym zgromadzeniu w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. W grupie akcjonariuszy uchwała zapada większością głosów, jaka jest wymagana do podjęcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu. Nieobecność akcjonariuszy, których prawa są naruszane, nie wstrzymuje podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§5. Przepisu §4 nie stosuje się do emisji akcji nieuprzywilejowanych.
{2024-05-15 }
Section 6: Section 4 does not apply to the issuance of non preferential shares.
§6. W głosowaniu nad ograniczeniem lub zniesieniem przywilejów z akcji niemej akcjonariuszowi tej akcji przysługuje prawo głosu.
Section 6: In the vote on limiting or abolishing privileges from silent shares, the shareholder the right to vote on such shares has the right to vote.
§7. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa głosu z takiej akcji.
Section 7: Abolishing the privilege of silent shares grants the shareholder the right to vote on such shares
{2024-05-16 … after analizes version of Bible …. and Murdock drink many cuples of cofee… and microscop magentic 950 …. in Campus of Murdock’s
Art. 300 index 97. §1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Article 300 i. 97 During the general meeting, the management board is obliged to provide a shareholder with information concerning the company if it is justified for the assessment of the matter included in the agenda.
§2. Przepisy art. 428 §2-7 oraz art. 429 stosuje się odpowiednio do udzielenia akcjonariuszowi informacji przez zarząd.
Section 2: The provision of Article 428 Sections 2-7 and Article 429 apply accordingly to providing information to shareholders by the management board.
Art 300i96. A shareholder cannot vote personally, through a proxy, or as a proxy for another person when it comes to resolutions concerning their liability towards the company for a reason, including granting discharge, exemption from obligations towards the company, or disputes between them and the company.
Art. 300 index 96. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani jako pełnomocnik, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
Art. 300 index 95. §1. A shareholder may participate in the general meeting and exercise the right to vote in person or through a proxy.
Art. 300 95. §1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz ć prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
§2. The power of attorney for participation in the general meeting and the exercise of the right to vote requires written from under penalty of invalidity. A copy of the power or attorney is attached to the minutes book. The company takes appropriate, proportionate actions to identify the shareholder and the proxy for the purpose of verifying the the validity of the power of attorney.
§2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym, zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.
§3. A member of the management board or an employee of the company cannot be a proxy at the general meeting.
§3. Członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.
§4. The provision regarding the exercise of the right to vote a proxy apply to the exercise of the right to vote by another representative.”
§4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Art. 300 index 94. §1. If the provisions of this section or the company agreement do not state otherwise, the general meeting is valid regardless of the number of represented shares.
Art. 300 index 94. §1. Jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowy spółki nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§2. The general meeting may decide on breaks during the proceedings by a majority of two-thirds of the votes. In total, the breaks cannot last longer than thirty days.
§2. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§3. The chairman of the general meeting does not have the right to remove or charge the order of matters placed on the agenda without unanimous resolution of the general meeting.
§3. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.
Art. 300index93. §1. On the day of the general meeting, the management board presents at the place of the general meeting alist of those entitled to participate in the general meeting in accordance Art. 300 index 92. The list is signed by the management board and includes the names and surnames or company names of the entitled persons, their address for deliveries or electronic deliveries, or email adresses, the number, series and number of shares, as well as the number of votes they are entitled to.
Art. 300 index 93. §1. W dniu walnego zgromadzenia zarząd wykłada w miejscu odbycia walnego zgromadzenia listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 300 index 91, podpisaną przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona oraz firmy (nazwy) uprawnionych, ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
§2. The entitled person may request the list referred to in §1 to be sent to them free of charge by electronic mail, providing the address to which the list should be sent.”
§2. Uprawniony może żądać przesłania mu listy, o ktorej mowa w §1, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Art. 300 index 93. §1. W dniu walnego zgromadzenia zarząd wyklada w miejscu odbycia walnego zgromnadzenia listę uprawnionych doi uczwsetwnictwa w waonym zgdormnadzznieu zgodnie z art 300 index 91, podpsianą przez zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnonych, ich adresuy do doręczen albo adresy do doręczeń elektronicznych lub adresy poczty elektronicznej, liczbę, serie, numery i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im glósów.
§2. The entitled person may request the list reffered to in §1 to be sent to them free of charge by electronic mail, providing the adress to whicjh the list should be sent.’
§2. Uprawniony może zażądać przesłania mu listy, o ktorej mowa w §1, noodplatnie pocztą elektroncizną, podając adres, na kóry lista powinna być wyslna.
Art. 300 index 92. §1. The company agreement may allow participation in the general meeting using electronic communication methods, including:
Art. 300 index 92. §1. Umowa spółki może dopuszczać uczestnictwo w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
1. Real-time transmission of the general meeting proceedings;
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
2. Two-way real-time communication, during which shareholders can express their views during the general meeting while being in a location other than the meeting place;
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad;
3. Personal or proxy voting during or before the general meeting
§2. Shareholders’ participation in the general meeting may be subject only to requrements and limitations necessary for shareholder identification and ensuring the security of electronic communication. Detailed rules regarding participation in general meeting using electronic communication methods are specified in the general meeting regulations.
§2. Uczestnictwo akcjonmariuszy w walnym zgromadzeniu może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji akcjonarisuzy i zapewnienia bezpieczenstwa komunikacji elejtronicznej. Szczaególowe zasady dotyczące sposobu ucxzestnictwa w walnym zgromadzeniu przyt wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin walnego zgromadzenia.
……………
Art. 300 index 91. The person entered in teh shareholders’ register three days before the genereal meeting is entitled to participate in teh general meeting.
Art. 300 index 91. Uprawnionym do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.
Art. 300 index 90. Resolution can be adopted despite the lack of formal convening of the general meeting if all shares are represented and no one present has objected to holding the general meeting or including specific matters on the agenda. „
Art. 300 index 90 Uchwały można podjąć mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
Art. 300 index 89 §1. In matters not covered by the agenda, a resolution cannot be adopted unless all shares are represented at the general meeting, and no one present has objected to the adoption of the resolution.
Art. 300 index 89. §1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że wszystkie akcje są reprezentowane na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
§2. A motion to convene an extraordinary general meeting and motions related to the agenda can be adopted, even if they were not included in the agenda”.
§2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski i charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie zostały umieszczone w porządku obrad.
Article 300 index 88:
1. The general meeting shall take place at the company’s registered office unless the company’s articles specify a different location. If the company’s article indicate a general meeting location outside the territory of the Republic of Poland, they must also specify at least one additional general meeting location within the territory of the Republic of Poland. A change to the company’s articles establishing a general meeting location outside the territory of the Republic of Poland requires a unanimous resolution of the general meeting.
Art. 30088. §1. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. W przypadku gdy umowa spółki wskazuje miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, powinna wskazywać dodatkowo przynajmniej jedno miejsce walnego zgromadzenia na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zmiana umowy spółki ustalająca miejsce walnego zgromadzenia poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wymaga jednomyślnej uchwały walnego zgromadzenia.
2. The general meeting may also be held in another location if all shareholders agree to it in written form.
§2. Walne zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie dokumentowej.
3. A general meeting held outside the territory of the Republic of Poland cannot resolution that require inclusion in a protocol drawn up by a notary.
§3. Walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza.
Article 300 index 87
1. The general meeting shall be convened by electronic mail to the address of the shareholder entered in the register of shareholders, to the address for electronic deliveries, or by registered letter or courier parcel. The notice of the general meeting shall be sent at least two weeks before the designated date of the general meeting.
Art. 300 index 87. §1. Walne zgromadzenie zwołuje się pocztą elektroniczną mna adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy, an adres do doręczeń elektronicznych lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.
2. The notice of the general meeting shall specify the date, time, and place of general meeting, as well as the detailed agenda.
§2. W zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
3. In the case of intended amendments to the company’s articles of association, the existing provisions must be referred to, as well as the content of the proposal changes. If justified by the significant scope of the intended changes, the draft of the new consolidated text of the company’s articles of association should be attached.
§3. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian, a jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian – załączyć projekt nowego tekstu jednolitego umowy spółki.
4. If the possibility of participating in the general using meeting using electronic communication means in foreseen, the notice of the general meeting should include a detailed description of how participate in the general meeting and exercise the right to vote.
§4. Jeżeli przewiduje się możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać dokładny opis sposobu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
Article 300 index 86.
§1. Shareholders representing at least one twentieth of the total votes or total number of shares may demand the inclusion of specific matters on the agenda of the upcoming general meeting. The request should be submitted to the management board no later than ten days before the designated date of the general meeting. The request should include a justification or a draft resolution regarding the proposed agenda item.
Art. 300 index 86. §1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie póżniej niż na dziesięć dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
§2. The request referred to in §1 must be submitted to the management board in written form.
§2. Żądanie, o którym mowa w §1, należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§3. The management board is obliged to promptly, but no later than seven days before the designated date of the general meeting, notify of any changes to the agenda introduced upon the request of a shareholder or shareholders. The notification shall be made in the manner appropriate for convening a general meeting.
§3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na siedem dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, zawiadomić o zmianach w porządku obrad, wprowadzonych na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zawiadomienie następuję w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Article 300 index 85
§1. Shareholders representing at least one twentieth of the total votes or total number of shares may demand the convening of an extraordinary general meeting and the inclusion of specific matters on the agenda of that meeting.
Art. 300 index 85. §1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
§2. The request for convening an extraordinary general meeting must be submitted to the management board in written form.
§2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi w formie dokumentowej.
§3. If within two weeks from the date of presenting the request to the management board, the extraordinary general meeting is not convened, the registry court may authorize the shareholders who made the requests to convene the extraordinary general meeting. The court grants authorization unless the request for convening the extraordinary general meeting is clearly unfounded, and it designates the chairman or that general meeting.
§3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, na ich wniosek, akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd udziela upoważnienia, chyba że żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest oczywiście bezzasadne, oraz wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia.
§4. The assembly referred to in §1 shall adopt a resolution determining whether the costs of covening and holding the extraordinary general meeting should be borne by the company. Shareholders who requested the covening of the general meeting may apply to the registry court for exemption from the obligation to cover the costs imposed by the resolution of the assembly reffered to in §1. The court grants the exemption if the request for convening the extraordinary general meeting was justified by the company’s interest or the justified interest of the shareholders.
§4. Zgromadzenie, o którym mowa w §1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane walne zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, o którym mowa w §1. Sąd udziela zwolnienia, jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia było uzasadnione interesem spółki lub uzasadnionym interesem akcjonariuszy.
§5. In the notice convening the extraordinary general meeting referred to in §3, referencie must be made to the decision of the registry court.
§5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w §3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
§6. Shareholders who demanded the convening of the extraordinary general meeting have the executive right to revoke.
§6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, mają wyłączne prawo do jego odwołania.
Article 300 index 84. §1. The general meeting is convented by the management board.
Art. 300 index 84 . §1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
§2. The supervisory board may convene and ordinary general meeting if the management board fails to do so within the period specified in this section or in the company’s articles of association, and an extraordinary general meeting if it deems it necessary.
§2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym oddziale lub umowie spółki, oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§3. The company’s articles of association may also the right referred to in §2 to another person.
§3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w §2, także innej osobie.
§4. In the case referred to in Article 300 index 56 §6, a member of the management board is obliged to convene the general meeting. The provision of §1 does not apply.
§4. W przypadku, o którym mowa w art. 300 index 56 §6, członek zarządu jest obowiązany zwołać walne zgromadzenie. Przepisu §1 nie stosuje się.
§5. The convener has the right to revoke the general meeting taking into account Article 300 index 85 §6.
§5. Zwołujący ma prawo odwołania walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem art. 300 index 85 §6.
Article 300 index 83.
„Company Deed and Company Statute/Charter/Bylaws cannot limit the rights of minority shareholders as specified in the provisions of this section. However, it can grant these rights to shareholders representing a smaller fraction of the total votes or total number of shares.
Art. 300 index 83. Umowa spółki nie może ograniczać wskazanych w przepisach niniejszego oddziału uprawnień akcjonariuszy mniejszościowych, natomiast może przyznać te uprawnienia akcjonariuszom reprezentującym mniejszy ułamek ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczny akcji.
Article 300 index 82.
1) Ordinary general meetings should be held within six months after the end of each fiscal year.
§1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2) The agenda of an ordinary general meeting should include:
§2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
1. Consideration and approval of the management board’s report on the company’s activities and the financial report for the previous fiscal year.
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. Adoption of a resolution regarding dividend payment or covering losses.
2) podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;
3. Granting absolution to the members of the company’s bodies for the performance of their duties.
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
3) The provision in §2 point 3 applies to all individuals who served as members of the company’s bodies in the last fiscal year. Members of the company’s bodies whose mandates expired before the general meeting have the right to participate in the meeting, review documents mentioned in §4, and submit written comments. Requests to exercise these rights should be submitted to the management board in writing no later than one week before the general meeting. Requests to exercise these rights should be submitted to the management board in writing no later than one week before the general meeting.
§3. Przepis §2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spolki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w §4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
4) Documents corresponding to the content of the management board’s report on the company’s activities, the financial report, the supervisory board’s report, the non-executive director’s report, the non-executive directors’ report, or the audit report are provided to shareholders upon their request. Such requests can be made to the management board from the date of convening the ordinary general meeting. Documents are made available promptly, no later than two business days from the date of the requests. Upon the shareholder’s request, documents can be provided in electronic form, including through electronic communication methods.
§4. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej, sprawozdaniu dyrektorów niewykonawczych lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
5) The agenda of an ordinary general meeting may also include the consideration and approval of the financial report of the capital group as defined by accounting regulations, as well as others matters not listed in §2.
§5. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w §2.
6) If the company’s operation were suspended throughout the entire fiscal year and the accounting books were not closed at the end of that fiscal year, the ordinary general meeting may not be held if the shareholders decide so. In such a case, the agenda of the next ordinary general meeting also includes matters specified in §2 related to the fiscal year which the company’s operations were suspended.
§6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć, jeżeli akcjonariusze tak postanowią,. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w §2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Article 300 index 81.
1. Resolution of shareholders, apart from other matters listed in this section or the company’s agreement, require:
Art. 300 index 81. Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:
1. Consideration and approval of the management board’s report on the company’s activities and the financial report for the previous fiscal year, as well as granting absolution to the members of the company’s bodies for the preferences of their duties.
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielnie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.
2. Disposal and leasing of the enterprise or its organized part, as well as the establishment of limited property rights on them.
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
3. Acquisition and disposal of real estate, perpetual usufruct, or a participation in real estate, unless otherwise stipulated in the company’s agreement.
3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
4. Issuance of convertible bonds or bonds with preferential rights and issuance of subscription warrants as referred to in Article 300 index 19.
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 300 index 119;
5. Conclusion of an agreements as specified in Article 4 §1 point 4 letter f
5) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 §1 pkt 4 lit. f
Article 300 index 80
1. Resoultion of shareholders are adopted at the general meeting or outside the general meeting in writing or by using electronic comunication methods.
Art. 300 index 80. §1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
2. Shareholders may vote using electronic communication methods if they have been specified in the company’s agreement or if all shareholders have expressed their consent to this voting method in documentary form.
§2. Akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazanie w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
Akcjonariusze mogą glosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.
3. The provision of Article 300 index 99 §2 do not apply to resolutions adopted in accordance with §2.
§3. Do uchwał podejmowanych zgodnie z §2 przepisu art. 300 index 99 §2 nie stosuje się.
Rada Dyrektorów
Article 300 index 79
1. In an agreement between a company and a director, as well as in any dispute with the director, the company shall be represented by a proxy appointed by a resolution of shareholders.
Art. 300 index 79. §1. W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.
2. The shareholders’ resolution may determine the remuneration of directors.
§2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie dyrektorów.
3. The company’s agreement may stipultate that in both the agreement and disputes between the company and an executive director, the company may also be represented by a non-executive director acting on the basis of a resolution of the borad of directors, adopted exclusively by non-executive directors.
§3. Umowa spolki może przewidywać, że w umowie, jak rownież w sporze między społką a dyrektorem wykonawczym społkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na postawie uchwały rady dyrektorów, podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
4. If a shareholder referred to in Article 300 index 14 is also a director, the provisions of paragraph 1 and 3 do not apply. Any legal transaction between ths shareholder and the company represented by them requires the form of a notarial deed. the notary notifies the registry court through the teleinformatics system of each such legal transaction.
§4. W przypadku gdy akcjonariusz, o ktorym mowa w art. 300 index 14, jest zarazem dyrektorem, przepisów §1 i 3 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notarisuz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Article 300 index 78
1. If the board of directors is composed of multiple members and the company agreement does not contain any provisions on this matter, the joint action of two directors or one director together with a proxy is required for making statement on behalf of the company.
Art. 300 index 78. §1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łączne z prokurentem.
2. Statements made to the company and deliveries of documents to the company can be made to either one director or a proxy.
§2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.
3. Section 1 and 2 do not exclude the establishment of a power of attorney (prokura) and do not limit the rights of proxies arising from the provisions on power of attorney.
§3. Przepisy §1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Article 300 index 77
1. The director’s right to represent the company applies to all judicial and extrajudicial actions of the company.
Art. 300 index 77. §1. Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
2. The director’s right to represent the company cannot be legally restricted with regard to third parties.
§2. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
Article 300 index 76
1. Except for Article 300 index 75, Section 2 and 3, the company’s agreement, the board directors’ regulations, or the board of directors’ resolution may delegate some or all of the management tasks of the company to one director or certain directors (executive directors). Directors who are not executive directors (non-executive directors) exercise continuous supervision over the company’s affairs.
§1. Z wyjątkiem art. 300 index 75 §2 i 3, umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
2. To carry out the management tasks of the company, an executive committee may be appointed consisting exclusively of executive directors.
§2. W celu wykonania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w ktorego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.
§3. Specific duties of non-executive directors include:
– Assessing the accuracy and reliability of reports as mentioned in Article 300 index 82, Section 2, point 1.
– Preparing and submitting an annual written report to the general assembly for the previosu fiscal year (non-executive directors’ report).
3.1. In cases where the company’s financial report is subject to statutory audit, the board of directors or its committee is required to notify the key auditor who conducted. the audit of the company’s financial report at least one week in advance of the meeting, which deals with matters specified in Section 3. The company ensures the participation of the key auditor or another representative of the auditing firm in the board of directors’ or committee’s meeting. During the meeting, the key auditor or another representative of the auditing firm presents a report on audit, including an assessment of the basis for the statement regarding the company’s ability its operations, and answers director’s questions.
§3. Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należą:
1) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art. 300 index 82 §2 pkt. 1 ;
2) sporządzanie oraz składanie walemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie dyrektorów niewykonawczych).
§3.index 1. W przypadku gdy sprawozdanie finasowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada dyrektorów lub jej komitet są obowiązani, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w §3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie dyrektorów lub jej komitetowi sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania dyrektorów.
4. To exercise continuous supervision over the company’s affairs, a board of directors committe may be established, consisisting exclusively of non-executive directors.
§4. W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.
5. To fulfill their duites, each non-executive director may examine all company documents, review the compoany’s asset status, and request documents, infomation, reports, or explanation from directors, proxies, and employeess employed by the company based on an emplloyment contract or regularly performing specific tasks for the comapny based on a contract for a specific work, commission agreement, or similar contract. The request may also pertain to documents, infomation, reports, or explanations related to subsidiary companies and affiliated comapnies held by the addressee.
§5. W celu wykonania swoich obowiązków każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez jego adresata dokumenty, informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Article 300 i. 75
1. If the board of directors is composed of multiple members, all directors are obligated and entitled to jointly manage the company’s affairs, unless the company’s agreement or the board of directors’ regulations state otherwise.
Art. 300 index 75. §1. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.
2. Board of director’s resolutions, in addition to other matters specified in the law or the company’s agreement, require:
- Making decisions of strategic importance for the company.
- Establishing annual and multi-year business plans.
- Determining the organizational structure of the company and shaping the fundamental functions related to business management.
§2. Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:
1) podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
2) ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
3) ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
3. The appointment of a proxy requires the consent of all directors. Any director can revoke the proxy.
§3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów. Odwołać prokurę może każdy dyrektor.
Article 300 index 74
1. The director may be dismissed at any time by a resolution of the shareholders. This does not deprive them of claims related to performance of their duties as a director.
§1. Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora.
2. The company’s agreement may contain other provisions, especially limiting the right to dismissal for valid reasons.
§2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.
Article 300 i 73
Section 1 : The board of directors manages the affairs of the company, represents the company, and supervises the conduct of the company’s affairs.
Art. 300 index 73. §1. Rada Dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.
Section 2: The board of directors consists of one or more directors.
§2. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczny dyrektorów.
Section 3: Directors are appointed, dismissed. and suspended from their duties by shareholders’ resolution for valid reasons, unless the company’s articles state otherwise.
§3. Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Article 300 i. 72
– section 1: Members of the management board, proxies, liquidators, and branch or division managers cannot simultaneously be members of the supervisory board.
Art. 300 72 .§ 1. Członek zarządu, prokurent, likwidator oraz kierownik oddziału lub zakładu nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej.
– Section 2: The provision in Section 1 also applies to individuals responsible for financial matters in the company, particularly the financial director, chief accountant, and those entrusted with maintaining the company’s accounting or financial affairs.
§2. Przepis §1 stosuje się również do osób odpowiedzialnych w spółce za sprawy finasowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego, oraz osób, którym na podstawie umowy powierzono prowadzenie księgowości lub spraw finansowych spółki.
Section 3: An employees of the company cannot be a member of the supervisory board. This does not apply to employees appointed to the supervisory board based on regulations providing for employee representation.
§3. Członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki. Nie dotyczy toi pracownika powołanego do rady nadzorczej na podstawie przepisów przewidujących udział w niej przedstawicieli pracowników.
Section 4: The provisions in Sections 1-3 apply accordingly to members of the management board, executive directions, liquidators, branch or division managers, individual responsible for financial matters (including the financial director and chief accountant) in subsidiary companies or cooperative societies, and employees of subsidiary companies or cooperative societies.
§4. Przepisy §1-3 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, dyrektora wykonawczego, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, osób odpowiedzialnych za sprawy finasowe, w szczególności dyrektora finansowego, głównego księgowego spółki lub spółdzielni zależnej oraz osób zatrudnionych w spółce lub spółdzielni zależnej.
Art. 30071a. §1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania analiz oraz opinii.
Article 300, Index 71a, §1. The supervisory board may pass a resolution to investigate a specific matter related to the company’s activities or its assets at the company’s expense. The investigation can be conducted by a selected advisor (the supervisory board advisor). The supervisory board advisor may also be chosen to prepare specific analyses and opinions.
§2. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
§3. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.
§2. In the agreement between the company and the supervisory board advisor, the supervisory board represents the company.
§4. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.
§4. The supervisory board advisor and any individual acting on their behalf are obligated to maintain confidentiality regarding all non-public information and documents received from the company. The duty of confidentiality is not limited in time.
§5. rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy rady nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
§5. The supervisory board may decide to share the results of the supervisory board advisor’s work with shareholders, unless doing so would harm the company, related companies, or subsidiary companies, particularly be revealing technical, commercial, or organizational trade secrets.
§6. Umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, w szczególności poprzez upoważnienie walnego zgromadzenia do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
§6. The company’s agreement may exclude or limit the supervisory board’s right to enter into contracts with the supervisory board advisor, especially by authorizing the general meeting to determinate the maximum combined cost of remuneration for full supervisory board advisors that the company may incur during the fiscal year.
Articles 300 index 71. §1.
Art. 300. index 71. §1. W celu wykonywania swoich obowiązków rada nadzorca może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Article 300, Index 71, §1. In order to perform their duties, the supervisory board may examine all company documents, conducts audits of the company’s assets, and request from the manangement, proxies, and employees of the company (based on an employment contract or regularly performing specific tasks for the company under a work-for-hire agreement,. commission agreement, or similar contract) to provide or transmit any information, documents, reports, or explanations related to the company, particularly its activities or assets. The request may also cover information and reports held by the body or person obligated.
§1.index1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w §1, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
§1. index 2. Zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w §1.
§1, Index2. The management cannot restrict supervisory board member’ access to the requested information, documents, reports, or explanations referred to in §1.
§2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać przedstawienia radzie nadzorczej na najbliższym posiedzeniu określonych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
§2. Unless the company’s agreement states otherwise, each supervisory board member may request the presentation of specific information, documents, reports, or explanations to the supervisory board at the next meeting.”
Art. 300 index 70. §1. Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej, na okres dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.
Article 300i.70 1. The supervisory board may delegate memebers of the supervisory board, for a period not exceeding three months, to temporarily perform the duties of management board members who have been suspended or whose mandates have expireied for reasons other than the end of their term, or who, for other reasons, cannot perform their duties.
§2. Prawa i obowiązki delegowanego członka rady nadzorczej są zawieszone na czas delegacji, co nie uchybia zdolności rady nadzorczej do podejmowania uchwał.
§2*en* The rights and obligations of the delegated member of the supervisory board are suspended during the delegation, without prejudice to the supervisory board’s ability to adept resolutions.
§3. Do delegowanego członka rady nadzorczej stosuje się przepis art. 300 index 55 §3.
§3en* The provisions of Article 300 55§3 apply to the delegated member of the supervisory board.
Art. 300 index 69. §1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad dziłalnością spółki.
Article 30069 1. The supervisory board exercises continuous supervision over comnpany’s activities.
§2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
2. The supervisory board does not have the right to issue binding instructions to the management regarding the conduct of the company’s affairs.
§3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
1) ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, o których mowa w art, 300 index 82 §2 pkt. 1;
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3) sporządzanie oraz składanie walnemu zgdomadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za biegly rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
§1 index 1. W przypadku gdy sprawozdanie finasowe spółki podlega badaniu ustawowemu, rada nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyporzedzeniem, zawiadomić kluczowego bieglego rewidenta, który przeporwadzał badanie sprawozdania dfinasowego spolki, o terminie posiedzenia, ktorego przedmiotem są sprawy określone w §3. Społka zapewnaia uczwstnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego prszedstawoiciela firmy audytorskiej w psioeedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiadedzenia kludczowy biegły rewident lubv innt przedstwwiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.
3. The specific duities of the superisory board include:
– Evaluating the correctness and reliability of reports as reffered to in Article 30082 §2 point 1.
– Asscending the management’s proposal regarding profit distribution of loss coverage.
– Preparing and submitting an annual written on the resulkts of teh evaluatuons mentioned in points 1 and 2, as well as written report on teh supervisory board’s activities for the previosu financial year (supervisory board report) .
4. In cases where the company’s finacial statements are subject to the statutory audit, the supervisory board is obliged to notify the keyt statutory auditor who conducted the audit oif teh finacial statements of teh date or teh meeting deling with matetrs specified in §3. The comnapny ensure the praticipation of the key statutory auditor or another representative of the auditing firm in the supervisory board meeting. During the meeting, the key statutory auditor or other representative of the auditing firm presents the sudit report to the supervisory board, including an assesment of the basis of the statement regarding the company;s ability to continue its oeprations, and answers questions fro the supervisory board members.
§4. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej>
5. The company’s articles of association may expand the powers of the supervisory board, including providing that the management is required to obtain the approval of the supervisory board before carrying out specific actions specified in the company’s articles of association. The supervisory board may, be resolution, specify the actions for which the management is required to obtain the approval of the supervisory board, unless teh company’s articles of association provide otherwise.
Zarząd
Art. 300 index 68. §1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy.
Art. 300 index 68 §2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Article 30068 1. The supervisory board consistis of at least threee members, appointed and dismissed by a resolution of shareholders.
2. The coompany’s articles of association may provide for a differnet method of appointing of dissmissing members of the supervosory board.
Art. 300 index 67. §1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorcza.
Art. 300 index 67.§1. In a contract between a company and a member of the management board. as well as in disputes with them, the company is represented by a proxy appointed by a resolution of shareholders or the supervisory board.
§2. Uchwała akcjonariuszy może określić wynagrodzenie członków zarządu.
§2. The shareholder’s resolution may determine the remuneration of the members of the management board.
§3. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 300 index 14, jest zarazem członkiem członkiem zarządu, przepisu §1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§3. In the case where a shareholder referred to in Art. 300 index 14 is also a member of the management board, §1 does not apply. Legal transactions between this shareholder and the company represented by them require the form of a notarial deed. Each time such a legal transaction is carried out, the notary informs the registry court through the teleinformatics system.”
Art. 300 index 66. §1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Article 300 index 66. §1. If the management board is composed of multiple members and the company’s agreement does not contain any provisions regarding this matter, the joint action of two management board members does not contain any provisions regarding this matter, the joint action of two management board members or one management board member together with a proxy is required for making statements of behalf of the company.
§2. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
§2. Statements made to the company and deliveries of documents to the company can be made to one management board member or a proxy.
§3. Przepisy §1 i 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
§3. Provisions §1 and 2 do not exclude the establishment of a power of attorney and do no limit the rights of proxies arising from the provisions on power of attorney.
Art. 300 index. 65. §1. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Art. 300 index 65. §1. The right a member of the management board represent the company applies to all judical and extrajudical actions of the company.
§2. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
§2. The right of a member of the management board to represent the company cannot be legally restricted with regard to third parties.
Art. 300 index 64. §1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązanie i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.
Art. 300 index 64. §1. If the management board is composed of multiple members, all of its members are obligated and entitled to jointly conduct the affairs of the company, unless the company’s agreement or management regulations state otherwise.
§2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§2. The appointment of a proxy requires the consent of all members of the management board.
§3. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§3. Any member of the management board has the authority to revoke the proxy.
Art. 300. index 63. §1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Article 300. i63, Section 1: A member of the management board may be dismissed at any time by a resolution of the shareholders. Such dismissal does not deprive them of claims arising from the legal relationship related to the performance of their duties as a board member.
§2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.
Section 2: The company’s agreement may contain other provisions, particularly limiting the right to dismissal for valid reasons.
Art. 300 index 62. §1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
1. The management board conducts the affairs of the company and represents the company.
§2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
2ERV* The management board consists of one or more members.
§3. Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§3. ERV* Shareholders appoint, dismiss, and suspend members of the management board for important reasons, unless the company’s articles of association provide otherwise.
§4. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorca, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§4. If a supervisory board has been established in the company, the supervisory board appoints, dismisses, and suspends members of the management board for important reasons, unless the company’s articles of association provide otherwise.
Art. 300 index 61 . §1. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1) firmę i spółki, jej siedzibę i adres;
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki, oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4) wysokość kapitału akcyjnego;
5) oznaczenie grupy spółek, jeżeli spółka do niej należy.
Article 300 index 61
1. Letters and commercial orders submitted by a company in both papier and electronic form, as well as infomation on the company’s website, should include:
– The company’s name, registered office, and adress.
– Identyfication of the registry court where teh company’s documentation is stored, along with teh registration numeber under which the company is entered in teh register.
– Tax identyfication number (NIP).
– The amount of share capital.
– Identyfication of any group of companies to which the company belongs.
§2. W pismach i zamówieniach handlowych składanych przez spółkę w formie papierowej zamiast wysokości kapitału akcyjnego z dnia sporządzenia pisma albo zamówienia handlowego spółka może wykazać kapitał akcyjny według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia. Jeżeli spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdanie finansowego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, wykazuje wysokość kapitału akcyjnego na dzień wpisu spółki do rejestru.
2. In letters and commercial orders submitted by a company in papier form, instead of indicating the share capital as of the date of drafting the letter or commercial order, the company may indicate the share capital based on the state as of the least day of the preceding financial year, specifying that day. If the company was not required to prepare financial statements on the last day of the preceding financial year, it shall indicate the share capital as the day of the company’s entry into the register.
Art. 300 index 60. §1. W umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę reprezentuje pełnomocnik powolny uchwałą akcjonariuszy albo rada nadzorca.
Art. 300 index 60. Section 1 : In an agreement between a company and an auditing firm selected for the purpose of auditing the financial statement, the company is represented by a proxy appointed by a resulution of shareholders or the supervisory board.
§2. Umowa spółki może przewidywać, że w umowie między spółką a firmą audytorską wybraną do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego spółkę może także reprezentować dyrektor niewykonawczy działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.
Article 300 index 60
§2. The company’s agreement may provide that in the agreement between the company and the auditing firm selected for the purpose of auditing or reviewing the financial statements, the company may also be represented by non-executive directors.
Art. 300 index 59. §1. Członek rady nadzorczej lub członek zarządu albo dyrektor mogą żądać zwołania posiedzenia rady nadzorczej albo rady dyrektorów, podając proponowany porządek obrad, lub podjęcia określonej uchwały na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Article 300 i. 59. §1. A a member of the management board, or director, member of the supervisory board of director, may request the conventing of a supervisory board meeting or a board of directors meeting, specifying the proposed agenda or the adoption of a specific resolution in writing or by using means of direct communication at the distance.
Art. 300 index 59. §2. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej albo rady dyrektorów nie zwoła posiedzenia albo nie zarządzi glosowania na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, wnioskodawca może samodzielnie zwołać posiedzenie, podając jego datę i miejsce.
2. If the chairman of the supervisory board or the board of directors does not convene a meeting or does not order a vote in writing or by using of direct communication at a distance on a day failing within two weeks from the date of receipt of the request, the applicant may independently convene the meeting, specifying its date and place.
Art. 300 index 58. §1 Uchwała organu może być podjęta, jeżeli wszyscy członkowie zawiadomieni o posiedzeniu organu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośrednego porozumiewania się na odległość.
Article 300, Index 58:
1. A resolution of the body may be adopted if all members have been notified of the meeting or voting in writing or by using means of direct communication at a distance.
§2. Rada nadzorcza albo rada dyrektorów podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu albo głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uczestniczyła co najm,niej polowa jej czlónkow. Umwoa spólki może przewidywać surowsz ewymagania dotyczące kworum rady nadzorczej albo rady dyrktorów.
§2. The supervisory board or board of directors shall adopt resolutions if at lest half of its members participated in the meeting or voting in writing or by using means of direct communication at a distance. The company’s articles of association may provide for stricter requirements regarding the quorum of the supervisory board or board of directors.
§3. Członków organu uczestniczących w głosowaniu na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uwzględnia się przy ustalaniu kworum, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowią inaczej.
3BT* Members of the body participating in voting in writing or by using means of direct communication at a distance shall be taken into account when determining the quorum, unless the company’s articles of association or regulations or the body provide otherwise.
§4. Uchwały organu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa, przewodniczącego lub innego członka organu.
4. Resolution of the body are adopted by an aboslute majority of votes, unless teh company’s articles association provide otehrwise. The company’s articles of association may stipulate that in case of a tie vote, teh president, chairman, or anotehr member of the body decides.
§5. Uchwały organu są protokołowane. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków organu uczestniczących w głosowaniu oraz treść podjętych uchwał i wynik głosowania. W protokole zaznacza się rownież zdanie odrębne zgłoszone przez członka organu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. protokół podpisuje co najmniej członek organu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki lub regulamin organu stanowi inaczej.
§5. Resolution of the bory are recorded in minutes. The minites should include the names of the members of the body who participated in the vote, as well as the content of the adopted resolutions and teh voting results. The minutes should also note any separate opinioons exprerssed by a member of the body along with their justification. The minutes are signed by at least the member of the body chairing the meeting or mamaging the vote, unless the comnpany’s articles of association or regulations of the body provide otehrwise.
§6. Uchwała o powołaniu pełnomocnika w celu zawarcia z członkiem zarządu albo dyrektorem umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§6. A resolution on appointing a proxy for the purpose of concluding an agreement with a member of the mamagememnt board or director of the company, which is to be concluded using a standard contract template, may be adopted using a template made aviliable in the teleinfomatics system.
§7. W spółce, ktorej umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwała o udostanowieniu prokury może zostać podjęta przy wykorzyatniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
7. In the company whose agreement was concluded using a standard contract template, a resolutionon granting power of atorney may be adopeted using a template made available in the teleinfomcatics system.
Art. 300 index 57. §1. Jeżeli organ jest wieloosobowy, na prezesie albo przewodniczącym organu oraz na członkach organu spoczywa obowiązek należytego organizowania prac organu, a w szczególności, gdy jest to konieczne, określenia organizacji organu i sposobu wykonywania czynności w regulaminie organu. Umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.
Article 300, Index 57. §1. If an organ is composed of multiple individuals, the duty of properly organizig the work of the organ rests with the president or chairperson of the organ, as well as with teh members of the organ. This includes, particularly when necxessary, specifying the organization of the organ and the manner of performing tasks in the organ’s regulations. The company’s agreement may provide for the approval of the regulations by the shareholders’ resolution or the supervisory board.
§2. Regulamin organu lub umowa spółki mogą ustanowić komitet organu z zadaniem przygotowywania lub wykonywania jego uchwał. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań.
§2. The organ’s regulations or the company’s agreemment may establish a comitee within the organ, tasked with preparing or executing its resolutions. The organ may adopt regulations for the commitee, defining the organization and the method of carying out the assigned tasks.
§3. W skład komitetu wchodzi co najmniej dwóch członków organu. W skład komitetu mogą wchodzić także inne osoby z głosem doradczym.
§3. The commitee must consist of a least two members of the organ. Other individuals with advisory role may also be part of the commitee.”
Art. 300 index 56. §1. Mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finasowe za pierwszy pełny rok obrotowy przypadający po dniu powołania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, w szczególności przewiduje powołanie na czas nieoznaczony.
Article 300, Index 56, §1: The mandate of a member of the govering body expiries on the day of the general meeting approving the finacial report for the first fiscal year following their appointment, unless the company;s agreement provides otherwise, especcialy if it stipulates an idefinite term of appointment.
§2. Jeżeli umowa spółki przewiduje powołanie członka organu na kadencję, liczy się ją w latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W takim przypadku mandat członka organu wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finasowe za ostatni rok kadencji członka organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§2. If the company’s agreement provides for the appointment of a member of the body for a term, it is counted in financial years, unless the company’s agreement provides otherwise. In Such a case, the mandate of a member of the body for a term, it is counted in financial years, unless the company’s agreement provides otherwise. In such a case, the mandate of a member of the body expiries on the day of the general meeting approving the financial statement for the last year of the memebers term, unless the company’s agreement provides otherwise.
§3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków organu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka organu powołanego przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§3. If the company’s agreement provides that members of the body are appointed for a period of joint term, the mandate of a member of the body appointed before the expiry of a given term of the body expires simultaneously with the expiry of the mandates of the remaining members of teh body, unless the company’s agreement provides othehwise.
§4. Mandat członka organ u wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu organu.
§4. The mandate of a member of teh body also expiries due to death, resignation or dismissal from the body.
§5. Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie stosuje się odpowiednio do złożenia rezygnacji przez członka organu.
§5. The provisions on termination of the contract by the accepting party apply accordingly to the resignation by a member of the body.
§6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu albo dyrektora żaden mandat w zarządzie albo radzie dyrektorów nie byłby obsadzony, członek zarządu albo dyrektor składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 300 index 84 §4, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu albo dyrektora. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.
§6. If as a result of the resignation of a board member or director no mandate in the board or board of directors would be occupied, the board member or director submits a resigantion to teh sahreholders, simultaneously covereing a general meeting, reffered to in Art. 300 i. 84 §4, unless the company’s agreement provides otherwise. The notice of the general meeeting also includes a statement of resigantion of the board member of director. The resigantion is effective on the day following the day on which the general meeeting was covered.
Art. 300 index 55. §1. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
§2. Członek organu nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
§3. Członek zarządu anu dyrektor nie mogą bez zgodny spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu, chyba że umowa stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektor a co najmniej 10% ogólnej liczny głosów lub ogólnej liczny udziałów albo akcji, albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu lub dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania członka organu.
Article 30055 regulates matters related to conflict of interests, disclosure of company secrets, and the prohibition of engaging in competitive interests by members of company bodies. Here’s an explanation of each point:
Article 30055
Section 1 : In the event of a conflict of interest between the company and the interest of a member of the govering body, their spouse, relatives up to the second degree, and individuals with whom they have a personal conncetion, teh member of the govering body must disclose the conflict of iunterest and abstain from participating in the resolution of such matters. Additionaly, tehy may request that this be noticed in teh mninutes.
Section 2: A member of the govering body is prohibited from disclosing company secrets, even after their term of office has expired
Section 3: Neither a member of the management board nor a director may engage in competitive interests or participate in a competitive company as a partner in a civil partnership, a personal partnership, or as a member of the govering body of a capital company without the comapny;s consent. This prohibition also entends to partcipation in alco exctends to participakltion in anotehr competitibe legal entity as a member of nits govering body, unless the company;s agreement provides otehrwise. Teh prohibition also applies to participation in a competitibe capital compamy if the member of teh management boar or diorector holds at alasst 10% of the trotal number of voets or shares in that company or has teh right to appoint at least one member of teh managemet borard or director. If teh comapn’s agreeement does not specyfy otehrwise, conmsent is granted by teh authority authorized to appoint a member of tegh govering body.
Art. 300 index 54. Członek organu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.
Article 300, Index 54. A member of the body should exercise diligence in performing their duties, consistent with the professional nature of their activity, and maintain loyalty towards the company.
Art. 300 index 53. Wobec spółki członkowie zarządu i dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.
Article 300 index 53. In relation to the company, members of the management board and direcor are subject to the restrictions etstablished in the company’;s articles of association and , if the articles of association do not provide otherwise, in the resolution of the shareholders.
Rozdział 3 Organy spółki Oddział 1 Przepisy ogólne
Art. 300 i. 52. §1. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów.
Art. 300 i. 52. §1. A management board or a board of directors shall be established in the company.
§2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy ustanowić radę nadzorczą.
§2. The company’s agreement may provide that, in addition to establishing a management board, a supervisory board be established.
§3. Ilekroć w przepisach niniejszego oddziału mowa jest o organie należy przez to rozumieć odpowiednio zarząd, radę nadzorczą albo radę dyrektorów.
§3. Whenever the provisions of this section refer to a body, it shall be understood respectively as the management board, the supervisory board, or the board of directors.
Oddział 1
Przepisy ogólne
Organy spółki
Rozdział 3
Art. 300 index 51. §1. Na żądanie akcjonariusza albo spółki sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji.
Art. 30051. §1. At the request of a shareholder or the company, the court may invalidate all or some of the shares in the event of non-performance or improper performance of the obligation to make contributions to cover these shares.
§2. Sąd, orzekając o unieważnieniu akcji, określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje, która powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu wniesionego.
§2. The court, when ruling on the invalidation of shares, determines the amount of repayment due to the shareholder for the invalidated shares, which should take into account the ratio of the value of the contribution made to the value of the contribution not made.
§3. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić akcjonariusza w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
§3. In order to secure the claim, the court may, for valid reasons, suspend the shareholder from exercising his rights in the company.
Art. 300 index 50. §1. Na żądanie akcjonariusza sąd może orzec jego ustąpienie ze spółki, jeśli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkujące rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.
Article 300, Section 50:
Paragraph 1: Upon the request of a shareholder, the court may rule on their withdrawal from the company if there is a valid reason based on relations between shareholders or between the company and the withdrawing shareholder, resulting in significant harm to the withdrawing shareholder.
§2. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki.
Paragraph 2: A lawsuit for the withdrwal of a shareholder from the company is filled against the company and all remaining shareholders according to the company’s registered office.
§3. Akcje posiadane przez akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Orzekając o ustąpieniu akcjonariusza, sąd określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu.
Paragraph 3: Shares held by the withdrawing shareholder are subject to redemption at a price corresponding to the fair value, determined by the court on the day of serving the lawsuit. When ruling on the withdrwal of a shareholder, the court also specifies the deadline by which the redemption price should be paid to the withdrwaing shareholder, along with interest from the day of serving the lawsuit.
§4. Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczny posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.
§4: The redemption of shares held by the withdrawing shareholder is carried out by the company into the accounts of the remaining shareholders, proportionally to the number of shares held by them. Both the company and the shareholders against whom the lawsuit was filled are jointly liable for the payment of the redemption price.
Odział 5
Wyłączenie i ustanowienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji.
Art. 300 index 49. §1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, może orzec jego wyłączenie ze spółki. Umowa spółki może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących większą liczbę głosów.
§2. Przepisy art. 266 §2 zdanie drugie i §3 oraz art. 267-269 stosuje się do wyłączenia akcjonariusza ze spółki.
§2> The provisions of art. 266 §2 second sentence and §3 and art 267-269 shall apply to the execution of a shareholder from the company.
Art. 300 index 49. §1. At the request of a shareholder or shareholders representing mor than half of the total number of votes, the court may, for valid reasons relating to a given shareholder, decide to execute him from the company. The company’s agreement may limit this right to a shareholder or shareholders representing a larger number of votes.
Art. 300 i. 48. §1. Spółka nie może obejmować akcji własnych. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
Article 300 index 48
1. A company cannot subscribe to its own shares (treasury shares). This prohibition also applies to the subscription of shares in a dominant company by a subsidiary or cooperative.
§2. Objęcie akcji z naruszeniem §1 jest ważne.
2. The subscription of shares in violation of paragraphs 1 is valid.
§3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem §1 członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
3. In the event of subscription of shares in violation of paragraph 1, a member of the management board is jointly liable with the person who subscribed to the shares for the full contribution, unless they are not a fault.
§4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
4. If the company’s shares have been subscribed to by a person acting in their own name but on behalf of the company or a dependent subsidiary or cooperative, the subscriber is considered a person acting on their own account.
§5. Przepisy art. 300 index 47 §6-8 stosuje sie odpowiednio do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem §1.
5. Provision of Article 300 ix. 47, paragraphs 6-8, apply accordingly to own shares subscribed to by the company in violation of paragraph 1.
Art. 300 i. 47. 1§. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy nabycia akcji:
1) w celu ich umorzenia;
2) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w uchwale akcjonariuszy;
3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza;
4) w drodze sukcesji uniwersalnej;
5) w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§2. W przypadku określonym w §1 pkt 2 nabycie akcji własnych może nastąpić tylko wtedy, gdy zostały spełnione następujące warunki:
1) akcje są w pełni pokryte;
2) łączna liczba akcji, wliczając w to akcje nabyte na podstawie innych tytułów oraz akcje nabyte przez spółki lub spółdzielnie zależne, nie przekracza 25% wszystkich akcji spółki;
3) łączna cena nabycia akcji, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, o której mowa w art. 300 ix 15 §2.
§3. Przepisy art. 300 index 15 §4-6 stosuje się odpowiednio do zapłaty ceny nabycia akcji własnych w przypadku określonym w §1 pkt 2.
§4. Przepisy §1 i 2 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych.
§5. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem §1-4 są ważne.
§6. Akcje własne nabyte z naruszeniem §1-3 oraz akcje nabyte w drodze egzekucji powinny zostać zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez uchwały akcjonariuszy.
§7. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z §2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał albo kapitały, z których został on utworzony.
§8. Spółka nie wykonuje praw z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Section 8. The company does not exercise rights from own shares, except for the rights to dispose of them or perform actions aimed at preserving these rights.
§9. Przepisy §1-8 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki. Dotyczy to także nabycia akcji spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
Section 9. The provisions of Sections 1-8 shall apply accordingly to the acquisition of shares in the company by a third party acting on behalf of the company. This also applies to the acquisition of shares in the dominant company by a subsidiary or cooperative.”
Art. 300 index 47. §1. The company may not acquire shares issued by it (own shares). This prohibition does not apply to the acquisition of shares:
1. for the purpose of their redemption;
2. on the basis of and within the limits of the authorization granted in the resolution of shareholders;
3. by way of execution in order to satisfy the company’s claims, which cannot be satisfied from the other assets of the shareholder;
4. by way of universal succession;
5. in other cases provided by the law. §2. In the case specified in §1 point 2, the acquisition of own shares may take place only if the following conditions are met jointly.
6. the shares are fully covered;
7. the total number of shares, including those acquired on the basis of other titles and shares acquired by dependent companies or cooperatives, does not exceed 25% of all shares of the company;
8. The total acquisition price of the shares, increased by the c osts of acquisition, does not exceed the amount of teh reserve capital created for this purpose from the amount reffered to in Article 300 15, paragraph 2.
3. Provision of Article 300 index 15 paragraphs 4-6 apply accordingly to the payment of the purchase price for own shares in the case specified in paragraph 1, point 2.
4. Provisions of paragraphs 1 and 2 apply accordingly to the establishment of a pledge on own shares.
5. Dispositional legal acts carried out in violation of paragraphs 1-4 are valid.
6. Treasury shares qcquired in violation of paragraphs 1-3 and shares acquired through execution should be dosposed of within one year from the date odf their acquistioton. If treasurey share shave not been dispoed of within trhsi perisodf the managerment board shall promptly redeememd them withosuy sa resolultion of teh sharholders.
7. Treasury shares must be included in the balance sheet as a separate asset item. Simultaneously, the reserve capital created in accordance with paragraph 2, point 3, must be reduced, and the capital or capitals from which it was created must be correspondingly increased.
Art. 300 i. 46. Umowa spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia zarząd niezwłocznie podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ją do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeżeli spółka nie dysponuje środkami, o których mowa w art. 300 index 15 §2, na uiszczenie pełnej spłaty za umarzane akcje.
Commercial Companies Code Art. 300 i. 46. The company’s agreement may provide that the shares are redeemed in the event of a specified event occurring without a resolution of the shareholders. In the event of the occurrence of an event specified in the company’s agreement, the management board immediately adopts a resolution stating the redemption of shares and submits it to the register or adopts a resolution stating that the redemption did not take place, if the company does not have the founds referred to in art. 300 index 15 §2, to pay the full repayment for the redeemed shares.
Oddział 4.
Art. 300 i. 45. §1. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, o ile umowa spółki tak stanowi i określa przesłanki umorzenia przymusowego. Zmiana umowy spółki przewidująca umorzenie przymusowe akcji objętych przed zmianą umowy spółki wymaga zgody uprawnionego z tych akcji.
§2. Umorzenie przymusowe następuje za spłatą, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spółka uiszcza spłatę po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.
Art. 30045. §1. Compulsory redemption is permissible if the company’s agreement provides for it and speicifdeis the grounds for compulsory redemption. A change in the company’s agreement providing for the compulsory redemption of shres covered by the change in the company’s agreeemt requires the consent of the person entitled tpo those shares.
§2. Compulsory redemption takes place for a peymnet, which cannot be lower than the fair value of the shares. The companys pays the poayment after making the entry of teh redemption of the shares to the register.
Art. 300 index 44. §1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
§2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.
§3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.
§4. Na spłatę z tytułu umorzenia akcji mogą być przeznaczone środki, o których mowa w art. 300 index 15 §2. Do uiszczenia spłaty stosuje się przepisy art. 300 index 15 §4-6.
Art. 30044. §1. A share may be redeemed with teh consent of the shareholder (volunatary redemption) or without the consent of the shareholder (compulsory redemption).
§2. Redemption of shares constitutes a change in the company’s agreement.
§3. From the moment of payment of the redemption price for shares subject to voluntary redmption, the shareholder may not exercise any rights aristing from them.
§4. The funds referred to in art. 30015§2 may be allocated for the payment of teh redemption price of shares. the provisions of art. 30015§4-6 apply to the payment of the redemption price.
*Umorzenie akcji i nabycie akcji własnych
*Oddział 4
Art. 300 index 43. Przepisy niniejszego oddziału stosuje się odpowiednio do ułamkowych części akcji.
Art. 300 i. 43* The provisions of thsi section shall apply accordingly to fractional parts of shares.
Art. 300 index 42. §1. Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, stosuje się przepisy §2-7.
§2. Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.
§3> Akcjonarisz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.
§4. Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w §3, akcjonariusz zbywający składa pozostałym akcjonariuszom za pośrednictwem zarządu ofertę nabycia akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.
§5. Oświadczenie akcjonariusza o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone akcjonariuszowi zbywającemu za pośrednictwem zarządu w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w §4, zarząd przekazuje akcjonariuszowi zbywającemu informację o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa.
§6. Wymogów, o których mowa w § 3-5, nie stosuje się, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.
§7. Zarząd wyraża zgodę na zbycie akcji, jeżeli spełnione zostały wymogi, o których mowa w §3-5 albo §6.
Art. 300 i 42. §1. The company agreement may provide that the remaining shareholders have the right of first refusal to purchase sharews inteneded fo sale by another shareholder (right of first refusal). If the company agreement does not provide otehrwise, the provisions of §2-7 shall apply.
§2. The right of first refusal is granted to shareholders proportionally to the number of shares held.
§3. A shareholder intending to sell shares to a thgird party (selling shareholder) notifies the borar of teh condituins of the inteneded salke of sgharews, in prarticular the buyer, the price of shares or the method i fits detemination and the payment dedline.
§4. At the same time as making the notification reffered to on §3, the selling shareholder submits to the remaining shareholders through the board an offer to purchase shares on the terms provided for the contact with a third party, specyfing the dedline for sibmitting a statement of acceptance of teh offer to purchase shars. this dedline cannot be shorter than foyrteen days from the ddate of receipt of teh offer.
§5> The statemnet of a hsarholder on the use of teh roight of foirst refusal and acceptance of teh offer should be submitted to teh selling shareholder through the borad in docimentary from under pain of nullity, of resigantion from the roght of first refusal granted to tehm.
§7. the board gives consent to tehsale of shares of teh requrements reffered to in §3-5 or §6 have been met.
Art. 300 index. 41 §1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględniać stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
§2. W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, ktorego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis §1 zdanie drugie i trzecie oraz przepis art. 3000 index 40 §2 stosuje się odpowiednio.
§3. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.
Art. 300i41. §1. The company’s agreement may limit or exclude the accession to the company of heirs in place of the deceased shareholder. In thsi case, the company’s agreemnt should specyfy the conditions for repayment of the heirs who don not join the company, under pain of ineffectiveness of the limitation or exclusion. The repayment due to the heirs should take into account the ratio of the value of the contribution made to teh value of teh contribution not made.
§2. In the event of the death of a shareholder entoitled from shares covered by a contribution, tev subject of which is teh proviosioon of work or services, whcih has not been fully paid, teh accession to the company of teh heirs requires the consent of teh company, unles the company’s agreement provides othersiwes. The provuosn of §1 second and thir dentsnce nd teh rpovuisbn of art. 300 i. 40 §2 shall apply accordingly.
§3. The company’s agreement may exclude or limit in a specified manner the division of shares among the heirs.
Art. 300 index 40. §1. Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgodny spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej po rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§2. Spółka może odmówić zgodny na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielnie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.
§3. Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.
Art. 300 index. 40 §1. The disposal of shares not fully paid up requires the consent of the company until the contribution is paid in full. The consent of the company requires a documentary form under pain of nullity, unless the company’s agreement provides otherwise.
§2. The company may refuse to consent to the disposal of shares not fully paid up without indicating another buyer. The granting or refusal of consent takes place within fourteen days from the date of notifying the company of the intention to dispose of the shares.
§3. The buyer of shares not fully paid up is liable to the company jointly and severally with the seller for the payment of the remaining part of the contribution.
Art. 300 index 39. §1. Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć.
§2. Jeżeli zbycie akcji jest uzlaeżnione od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-6, cyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§3. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spólki.
W braku takich postanowień akcja może być zbyta bez oganiczenia. Termin od wskazania nabtwcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia społce zamiaru zbycia akcji.
§4. Czynności, o ktorych mowa w §3, dokonuje zarząd w formie dokumentwoej pod rygorem nieważności, chyba że umwoa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji,. którymi rozpocrządzenie zostało w inny sposób ograniczone.
§5. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminei, o którym mowa w §3, albo wskazany przez spółkę nabywca nie usiścił ceny nabycia w termienie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferownej zapłaty.
§6. Zbycie akcji w postępownaiu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
Art. 300 index 39. §1. The company’s agreement may make the disposal of a share conditional on the company’s consent or limit it in another way.
§2. If the sale of a share is conditional on the company’s consent, the provisions of §3-6 shall apply, unless the company’s agreement provides othervise.
§3. If the company refuses to consent to teh sale of a share, it should indicate another buyer. The deadline for indicating the buyer, the purchase proce or the mothod of its determination and the payment deadline are determinated by the company’s agreement. In the absence of these provisions, the share may be sold without restriction. The dedline for indicating the buyer may not be longer than one month from the date of notifying the company of the intention to sell the share.
§4. The actions reffered to in §3 are performed by the management board in documentary form under pain of nullity, unless the company’s agreement provides itherwise. This provision applied accordingly to share whose disposal had been limited in anotehr way.
§5. If the company did not indicate the buyer within teh deadline reffered to in §3, or the buyer indicated by the company’s agreement, the shareholder may freely sell the share, unless he did not accept teh offered payment.
6. The sale of a share in enforcement proceedings does not require the company’s consent.
Art. 300 index 38. §1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.
§2. Przepis §1 stosuje się odpowednio do zastawnika lub użytkownika akcji.
§3. Wspóluprwnieneni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiedają solidarnie.
§4. Jeżeli współuprawnieni nei wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec ktoregokolwiek z nich.
Art. 300 i. 38 §1. Only the person who is entered in the register of shareholders is comnmsidered a shareholder of the company.
§2. The provision of §1 appllies accordingly to the pledgee or user of the shares.
§3. Co-owners of the shares exercise thir rights in. teh company through a common representatative. They are jointly and severally liable for teh services related to the share.
§4. If the co-owners have not indicated a common representative, the company’s statements may be made to any of them.
Art. 300 index 37. §1. Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.
§2. Przepisu §1 nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, z wyjątkiem art. 300 index 118, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę. Przepis art. 300 index 38 §1 stosuje się.
Article 300 index 37
§1. The acquisition of shares or the established of a limited property right on them takes place at the moment of making an entry in the register of shareholders indicating the acquirer or the pledgee or the user, the number and type, series and number of the acquired or encumbered shares.
§2. The provision of §1 does not apply in the case of subscription of shares, except art 300 i. 118 as well as the inheritance, the legacy, the contribution of shares as a non-cash contribution to the company, the merger, division or transformation of the company or the occurence of another legal evernt resulting in the transfer of shares or the limited right in rem established on them, to anotehr person by operation of law. The provision of art. 300 i. 38 §1 applies.
Art. 300 index 36. §1. Akcje są zbywalne.
&2. Akcje nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowango w rounieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
§3. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszneim §2 są ważne.
§4. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być doknane w formie dokumentowej pod rygorem nieważnośći.
Article 300 index 36 §1. Shares are transferable.
§2. Shares cannot be admitted or introduced to oragnized trading within meaning of the provisions of finacialo intruments trading
§3. Disposing legal actions made in violation of §2 are valid.
§4. The sale or encumbrance of shares should be made in document form under penalty of invalidity.
s
300 index §1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo
więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi
inaczej.
Art 300 index 1 § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo
więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością.
§3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych
w umowie spółki.
§4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Art. 300 index 1. §1. A simple joint-stock company may be established by one or more
persons for any legally permissible purpose, unless the law provides otherwise.
§2. The company cannot be established solely by a single-
member company with limited liability”
§3. Shareholders are only obliged to provide the services specified in the company’s articles of association.
§4. Shareholders are not liable for the company’s obligations.
Art. 300 index 2 §1. Akcje są obejmowane za wkłady pieniężne lub
niepieniężne.
§2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład
mający wartość materialną, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
§3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału
akcyjnego i są niepodzielne.
Art. 300 index 2 §1 Share are subscribed for in exchange for cash or non-cash
contributions.
§2. Any non-cash contribution having a monetary value may
be used to cover shares, in particular work or services.
§3. Shares have no
nominal value, do not constitutive part of the share capital and are
indivisible.”
Art. 300 index 3.
Art. 356. par. Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Article 356. §1 A registered share may carry the obligation to provide certain recurring in-kind performances.
§2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
§2. Such shares shall be transferred exclusively upon the
company’s consent. The company may refuse its consent only
for important reasons, without the obligation to designate another
purchaser.
§3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się
świadczeń związanych z akcją.
§3. The statutes may provide for liquidated damages in
connection with non-performance or improper performance of
the obligation to provide recurring performances attached to
a share.
§4. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za
świadczenia określone w §1 nawet gdy bilans nie wykazuje
zysku. Przepis art. 355 §3 stosuje się odpowiednio.
§4. The company shall be obliged to pay remuneration
for the performance referred to in §1 above, even if its balance
sheet shows no profit. The provisions of Article 355 §3 shall apply
accordingly.
Art 357. §1. W przypadku znacznego uszkodzenia
dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.
Article 357.1 §1. In the event of substantial damage to share certificate or a dividend coupon, or
issuance of a defective or invalid share certificate, the company
shall, at the request of an entitled holder thereof, issue a new
certificate against issue costs. The company shall cover the costs
of issuance of a defective or invalid certificate.
§ 2. Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych
lub utraconych dokumentów akcji, świadectw tymczasowych oraz
innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów.
§ 2. The statutes may provide for the procedure for redeeming damaged or lost share certificates, interim certificates and other documents issued by the company. The issuance of
duplicates od such documents shall require a prior announcement
of damage to or loss od such documents.
§ 3.* Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw tymczasowych lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie
przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy
dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu następuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umorzeniu dokumentów (Dz. U. z 1947 r. Nr 5 poz. 5)
§ 3. Where the statutes do not regulate the procedure for
issuing duplicates of share certificates, interim certificates or other
documents issued by the company and damaged or lost by a shareholder, the company shall issue to such entitled shareholder a new document against issue costs, upon the cancellation of
the damaged or lost document. The document shall be cancelled
in accordance with the procedure ………
Polska wersja:
Art. 356 §3 Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie……
English version:
§3. The statutes may provide for liquidated damages in connection with non-performance or improper performance ….
akapit:
ksh$